法尔胜(000890):太平洋证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见
关于江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金出售方式，向BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED出售参 股公司中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“标的公司”）10%的股权（以下简称“本次交易”）。太平洋证券股份有限公司（以下称“独立财务顾问”）作为法尔胜本次重组的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下： 一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
二、公司制定的填补回报具体措施 针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （一）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力 通过本次资产出售，公司有意剥离与公司金属制品及环保业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。 （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理和内部控制 公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 三、相关主体出具的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。 “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。 “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下： 公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。 （以下无正文） 中财网
 |