电投产融(000958):国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:电投产融:国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为3.36元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股票数量为11,989,710,207股，新增股份均为限售流通股； 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年1月5日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年1月13日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方国家核电通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，交易对方中国人寿通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算； 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至17,373,128,727股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；六、本次发行仅指本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行； 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明...............................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................9 释义.............................................................................................................................10 目录.............................................................................................................................13 第一节本次交易概况...............................................................................................15 一、本次交易方案概述.....................................................................................15 二、本次交易具体方案.....................................................................................17 第二节本次交易的实施情况...................................................................................22 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................22二、本次交易的实施情况.................................................................................22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................23.23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.24.....................................................................24六、相关协议及承诺的履行情况 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................25八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.........25第三节本次交易新增股份发行情况.......................................................................28 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................28二、新增股份上市时间.....................................................................................28 三、新增股份的限售安排.................................................................................28 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................29 一、本次发行前后前十名股东变动情况.........................................................29二、本次交易对上市公司股权结构的影响.....................................................30三、本次交易对上市公司主营业务的影响.....................................................30四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................30五、本次交易对上市公司治理结构的影响.....................................................31.....................................31 六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响.................................................32八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.............................38第五节持续督导.......................................................................................................39 一、持续督导期间.............................................................................................39 二、持续督导方式.............................................................................................39 三、持续督导内容.............................................................................................39 第六节中介机构及有关经办人员...........................................................................40 一、独立财务顾问.............................................................................................40 二、法律顾问.....................................................................................................40 .....................................................................................................40 三、审计机构 四、评估机构.....................................................................................................41 第七节备查文件.......................................................................................................42 一、备查文件.....................................................................................................42 二、备查方式.....................................................................................................42 三、查阅网站.....................................................................................................42 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 本次交易的置入资产为电投核能100%股权，置出资产为资本控股100%股权。上市公司以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 （四）本次交易方案调整情况 1、标的资产评估作价调整情况 中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：
2、本次交易方案调整不构成重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 二、本次交易具体方案 （一）重大资产置换及发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进行认购。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为3.36元/股。 4、发行数量 本次交易中，置出资产作价1,510,828.45万元，置入资产的作价5,539,371.08万元，上述差额4,028,542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 5、锁定期安排 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 6、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 7、过渡期间损益归属 置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。 8、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 4、募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 6、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 8、募集配套资金的用途 本次募集配套资金规模计划为500,000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下： 单位：万元
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；6、本次交易已获得国务院国资委批准； 7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。 根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、出具的登记通知书等文件，截至本上市公告书出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电投核能100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能成为上市公司的全资子公司；资本控股100%股权已过户登记至国家核电名下，资本控股成为国家核电的全资子公司。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12995号），截至2025年12月31日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币11,989,710,207.00元，新增注册资本合计人民币11,989,710,207.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,989,710,207股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至17,373,128,727股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事；除上述事项外，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生其他变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 2025年12月31日，电投核能股东作出股东决定，同意电投核能董事会换届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事，蔡斯栩不再担任电投核能董事。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本上市公告书出具日，置出标的公司、置入标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方国家核电签署了《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与交易对方中国人寿签署了《中国人寿股权收购协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 2、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加及公司章程修订等登记手续； 3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出资本控股100%股权、直接持有电投核能100%股权并完成相关验资；电投产融本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，因上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事；除上述事项外，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易置出资产、置入资产过户事宜已在公司登记机关办理完成变更登记手续，上市公司已合法持有置入资产并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形； 4、除上市公司由审计委员会承接原监事会职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事的情况外，自上市公司取得中国证监会注册批复至本法律意见书出具日，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动； 5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 7、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：电投产融 （二）新增股份的证券代码：000958 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年1月13日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本上市公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）重大资产置换及发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
三、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。 本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024年及2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 五、本次交易对上市公司治理结构的影响 在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易完成后，后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前后上市公司关联交易情况 本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下： 单位：万元
前述关联交易均与上市公司核电运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。 国家电投集团和国家核电已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： 1. “ 本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 2、本次交易完成后规范关联交易的措施 本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，国家电投集团和国家核电出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团和国家核电出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1、国家电投集团《关于避免同业竞争的承诺函》 国家电投集团《关于避免同业竞争的承诺函》的具体承诺如下： “（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺： 1.本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。 2.本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。 对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。 3.资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。 4.若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 5.本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 6.本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过渡期内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。（未完）  |