电投产融(000958):中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节声明与承诺 中信证券股份有限公司接受国家电投集团产融控股股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3 、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 第一节声明与承诺.....................................................................................................1 释义...............................................................................................................................2 ...............................................................................................................................5 目录 第一节本次交易概况.................................................................................................6 一、本次交易方案概述........................................................................................6 二、本次交易具体方案........................................................................................8 第二节本次交易的实施情况...................................................................................13 一、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................13..................................................................................13二、本次交易的实施情况 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..15六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................15 ..................................................................15七、相关后续事项的合规性及风险 第三节独立财务顾问意见.......................................................................................17 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 100% 100% 本次交易的置入资产为电投核能 股权，置出资产为资本控股 股 权。上市公司以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 （四）本次交易方案调整情况 1、标的资产评估作价调整情况 中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：
2、本次交易方案调整不构成重大调整 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 二、本次交易具体方案 （一）重大资产置换及发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进行认购。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情3.36 / 况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为 元股。 4、发行数量 本次交易中，置出资产作价1,510,828.45万元，置入资产的作价5,539,371.08万元，上述差额4,028,542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 5、锁定期安排 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 6、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 7、过渡期间损益归属 置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。 8、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 A 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 4、募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 6、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 8、募集配套资金的用途 本次募集配套资金规模计划为500,000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下： 单位：万元
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；6、本次交易已获得国务院国资委批准； 7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。 根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、出具的登记通知书等文件，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电投核能100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能成为100% 控股成为国家核电的全资子公司。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12995号），截至2025年12月31日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币11,989,710,207.00元，新增注册资本合计人民币11,989,710,207.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,989,710,207股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至17,373,128,727股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事；除上述事项外，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生其他变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 2025年12月31日，电投核能股东作出股东决定，同意电投核能董事会换届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事，蔡斯栩不再担任电投核能董事。 除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，置出标的公司、置入标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方国家核电签署了《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与交易对方中国人寿签署了《中国人寿股权收购协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 2、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本增加及公司章程修订等登记手续； 3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出资本控股100%股权、直接持有电投核能100%股权并完成相关验资；电投产融本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，因上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事；除上述事项外，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。 5 、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 中财网
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