电投产融(000958):重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动
国家电投集团产融控股股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之发行股份购买 资产发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、发行数量及价格 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 发行数量：11,989,710,207股 发行价格：人民币3.36元/股 2、发行对象和限售期 （1）发行对象 本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家 核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的 差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进 行认购。 （2）锁定期安排 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的 上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组 完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的 上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交 易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应 增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会 或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会 或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 3、本次新增股份登记及上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026 年1月5日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日 期为2026年1月13日，限售期自股份上市之日起开始计算。 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、资产过户情况 本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有 的电投核能100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控 股100%股权。 根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务 局换发的《营业执照》、出具的登记通知书等文件，截至本 公告出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电 投核能100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能成 为上市公司的全资子公司；资本控股100%股权已过户登记 至国家核电名下，资本控股成为国家核电的全资子公司。 如无特别说明，本公告中出现的简称均与《国家电投集 团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内 容相同。 一、本次交易履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的 原则性同意； 2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决 策通过； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、 第七届董事会第二十一次会议审议、第七届董事会第三十次 会议审议通过； 4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营 者集中的反垄断审查； 6、本次交易已获得国务院国资委批准； 7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同 意国家核电及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本公告出具日，本次交易已履行全部所需的决策及 审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产情况 （一）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对 方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家 核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的 差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进 行认购。 3、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董 事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20 个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情 况如下表所示：
不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均 价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前 最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股 东的每股净资产。 根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利 润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格 最终调整为3.36元/股。 4、发行数量 本次交易中，置出资产作价1,510,828.45万元，置入资 产的作价5,539,371.08万元，上述差额4,028,542.63万元由 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。 按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上 市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募 集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：
监会同意注册后的数量为准。 本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本 次发行数量做相应调整。 5、锁定期安排 交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的 上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组 完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的 上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交 易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应 增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会 或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会 或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 6、滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分 配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 7、过渡期间损益归属 置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公 司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买 资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项 审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以 补足。 置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均 由置出资产承接方享有或承担。 8、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交 易暂不设置发行价格调整机制。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家 电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2025]第ZG12995号），截至2025年12月31日止，公司 已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币 11,989,710,207.00元，新增注册资本合计人民币 11,989,710,207.00元。 （三）新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026 年1月5日受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的 股东名册。 （四）独立财务顾问和法律顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司和中 银国际证券股份有限公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完 成，上市公司已置出资本控股100%股权、直接持有电投核 能100%股权并完成相关验资；电投产融本次发行股份购买 资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照 有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未 发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批 复文件至本核查意见出具日，因上市公司由审计委员会承接 原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公 司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核 能董事；除上述事项外，上市公司及标的公司的董事、监事 和高级管理人员未发生其他变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不 存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营 性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各 项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出 现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不 存在实质性法律障碍。” 本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等相关法律法规的要求； 2、本次交易置出资产、置入资产过户事宜已在公司登 记机关办理完成变更登记手续，上市公司已合法持有置入资 产并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已受理本次发行涉及的新增股份登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披 露信息存在重大差异的情形； 4、除上市公司由审计委员会承接原监事会职能，钱壮 为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董 事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事的情况外，自上市 公司取得中国证监会注册批复至本法律意见书出具日，上市 公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变 动； 5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺 事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的 行为； 7、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规 范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、 依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。” 三、发行结果及发行对象情况 （一）发行结果 1、发行对象、发行股数及限售期
上市公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量 为11,989,710,207股（全部为有限售条件流通股），上市公 司总股本增加至17,373,128,727股。本次发行股份购买资产 涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。根据深交 所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 （二）本次发行对象情况 1、国家核电
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新 增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下 （最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制 人仍为国家电投集团。 五、公司股本结构变动情况 假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股 情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如 下： 单位：股
本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2025年12 月9日披露的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（注册稿）》。 七、本次交易的相关服务机构 （一）独立财务顾问 1、中信证券股份有限公司
、置出资产及上市公司备考财务信息审计机构 1
1、置入资产评估机构
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件； （二）中信证券、中银证券出具的《关于国家电投集团 产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》； （三）中伦律师出具的《关于国家电投集团产融控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之法律意见书》； （四）立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份 有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12995号）； （五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》。 特此公告。 国家电投集团产融控股股份有限公司 董 事 会 2026年1月10日 中财网
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