内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行价格：3.46元/股 发行数量：771,864,503股 ? 预计上市时间 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“内蒙华电”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2026年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 ? 资产过户情况 截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权。 一、本次发行概况 （一）本次发行已经履行的决策及批准程序 截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过； 2、本次交易获得上市公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”、“控股股东”）及其一致行动人、实际控制人中国华能集团有限公司（以下简称“中国华能”、“实际控制人”）原则性同意； 3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准； 4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案； 5、本次交易获得上市公司股东大会审议批准； 6、本次交易已由北方公司履行完毕内部决策程序； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）同意注册。 截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普A 1.00 通股（ 股），每股面值为人民币 元，上市地点为上交所。 2、发行对象和发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为北方公司，采取向特定对象发行股份的方式。 3、发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。 4、发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为771,864,503股。 5、锁定期安排 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 （三）本次交易实施情况 1、标的资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。 （1）正蓝旗风电过户情况 正蓝旗市场监督管理局已于 2025年12月31日出具《登记通知书》（锡正蓝变更登字〔2025〕第00333640号），北方公司持有的正蓝旗风电70%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 （2）北方多伦过户情况 多伦县市场监督管理局已于2025年12月31日出具《登记通知书》（锡多伦变更登字〔2025〕第00333789号），北方公司持有的北方多伦75.51%股权已过户至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 2、验资情况 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中证天通〔2026〕验字21100001号），截至2026年1月7日止，上市公司增加注册资本771,864,503.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币7,298,752,314.00元，股本为人民币7,298,752,314.00元。 3、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况 2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号），同意上市公司向北方公司发行771,864,503股股份购买相关资产的注册申请。 根据登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026年1月7日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份771,864,503股（有限售条件的流通股），登记后股份总数7,298,752,314股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，标的资产过户程序合法、有效； 3 、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效； 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事和高级管理人员未发生变更、标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动； 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7 、截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 2、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定； 2、本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，具备实施的法定条件；3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，内蒙华电已完成本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效； 4、截至本法律意见书出具之日，内蒙华电已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； 5、自内蒙华电取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动； 6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形； 8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1、发行对象及数量
本次新增股份为有限售条件的流通股，北方公司通过本次交易取得的对价股份限售期为60个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 （二）发行对象情况
本次发行对象北方公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行对象为公司关联方。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行前，截至2025年12月31日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
1、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。 2、本次发行后股东持股数量为截至新增股份登记日（即2026年1月7日）数据。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易前后公司相关股东持股变化 本次交易前，上市公司的总股本为6,526,887,811股，上市公司控股股东北方公司直接持有上市公司3,344,647,286股股份，占比51.24%；控股股东一致行动人天津华人投资管理有限公司直接持有上市公司129,740,140股股份，占比1.99%。上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司53.23%股份。 本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。 六、中介机构情况 （一）独立财务顾问
1、中国证监会出具的《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）2、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（中证天通〔2026〕验字21100001号）；3、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》 4、国泰海通证券股份有限公司出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 5、北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》 特此公告。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2026年1月10日 中财网
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