卓胜微(300782):第三届董事会第十五次会议决议
江苏卓胜微电子股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年1月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026年1月4日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决： （一）审议通过《关于延长公司 2025年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 公司分别于2025年1月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，2025年2月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 根据上述会议决议，公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月（即2025年2月12日至2026年2月11日）。 延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现提请将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即由2026年2月11日延长至2027年2月10日。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2026-002）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）审议通过《关于提请股东会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 公司分别于2025年1月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，于2025年2月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 根据上述会议决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月（即2025年2月12日至2026年2月11日）。 鉴于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将届满，为确保本次发行工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现提请将授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2027年2月10日。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2026-002）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司及子公司拟在符合规定的金融机构开立募集资金专项账户，并按照规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用情况进行监督。 公司董事会授权公司董事长或其指定人士全权办理募集资金专用银行账户的开立、募集资金监管协议签署等具体事宜。 上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的公告》(公告编号：2026-003)。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》为进一步提高公司规范运作水平，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。 上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《董事及高级管理人员薪酬管理办法（审议稿）》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次股票归属8.4262万股，该股份已完成登记并上市流通。公司总股本已由53,485.8936万股增至53,494.3198万股，公司注册资本由人民币53,485.8936万元增至53,494.3198万元。 根据公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次归属股票登记完成后总股本、注册资本的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相关条款。 公司董事会提请股东会授权董事长或董事长授权人员办理本次变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记手续。 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-004）及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）审议通过《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 经公司董事会审议通过，公司拟定于2026年1月26日（星期一）下午14：30召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(公告编号：2026-005)。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十五次会议决议； 2、公司第三届董事会审计委员会会议决议。 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 特此公告。 江苏卓胜微电子股份有限公司 董事会 2026年1月9日 中财网
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