宏创控股(002379):山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:宏创控股:山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本公告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为5.34元/股。 二、中登公司已于2026年1月6日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行新增股份上市数量为11,894,744,449股，上市日期为2026年1月13日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至13,031,118,202股，其中，社会10% 公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 ，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 杨丛森 张 伟 刘兴海 肖 萧 孙 楠 刘剑文 胡 毅 山东宏创铝业控股股份有限公司 年 月 日 上市公司审计委员会声明 本公司全体审计委员会委员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体审计委员会委员签字： 孙 楠 刘剑文 胡 毅 山东宏创铝业控股股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签字： 张 伟 刘兴海 肖 萧 山东宏创铝业控股股份有限公司 年 月 日 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 上市公司全体董事声明...............................................................................................4 上市公司审计委员会声明...........................................................................................5 上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................6 目 录...........................................................................................................................7 释 义...........................................................................................................................9 第一节本次交易概况...............................................................................................11 一、本次交易方案概况..........................................................................................11 二、本次交易的具体方案......................................................................................11 第二节本次交易的实施情况...................................................................................17 一、本次交易决策过程和批准情况......................................................................17 二、本次交易的实施情况......................................................................................17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................18四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................18五、资金占用及关联担保情况..............................................................................18 ..........................................................................19六、相关协议及承诺的履行情况 七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................19 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见..............19第三节本次交易新增股份发行上市情况...............................................................23一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................23二、新增股份上市时间..........................................................................................23 三、新增股份的限售安排......................................................................................23 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................24 一、本次发行前后前十名股东变动情况..............................................................24二、董事、高级管理人员持股变动情况..............................................................25三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................25 四、本次交易对公司治理机制的影响..................................................................28 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响..........................................28六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响......................................................28七、本次重组摊薄即期回报及填补措施..............................................................32八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件..................................34第五节持续督导.......................................................................................................36 一、持续督导期间..................................................................................................36 二、持续督导方式..................................................................................................36 三、持续督导内容..................................................................................................36 第六节中介机构及有关经办人员...........................................................................37 一、独立财务顾问..................................................................................................37 二、法律顾问..........................................................................................................37 ..........................................................................................................37 三、审计机构 四、资产评估机构..................................................................................................38 第七节备查文件.......................................................................................................39 一、备查文件..........................................................................................................39 二、备查文件地点..................................................................................................39 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、本次交易方案概况 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），截至2024年12月31日，宏拓实业全部股东权益价值的评估价格为6,351,793.54万元。基于评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为6,351,793.54万元。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），本次评100% 估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司 股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
第 号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 63,517,935,380.09元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为 63,517,935,380.09元，由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下： 单位：元
本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下： 本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （六）股份锁定期 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 （七）过渡期损益安排 本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。 双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （九）本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已获得中国证监会注册同意。 截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权。 邹平市行政审批服务局于2025年12月31日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股100% 权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司股权。 截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100%股权。 （二）验资情况 根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267），截至2025年12月31日，上市公司变更后的注册资本为人民币13,031,118,202元，股本为人民币13,031,118,202元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中登公司于2026年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,894,744,449股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为13,031,118,202股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；3、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审计，出具专项审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8 、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问天元律师认为： “1、截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 3、截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 5、截至本法律意见出具之日，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 6、在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次重组购买资产向交易对方发行了11,894,744,449股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：宏创控股 （二）新增股份的证券代码：002379 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中登公司于2026年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,894,744,449股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、（六）股份锁定期”。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年9月30日，上市公司总股本1,136,373,753股，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。 二、董事、高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中不包含公司董事、高级管理人员，因此本次发行未发生公司董事、高级管理人员持股数量变动情况。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。 标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。 标的公司业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨。 本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业竞争将得到消除。本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更。 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下： 单位：股
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于显著增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。 根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-5月财务报表以及信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
四、本次交易对公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铝锭、液态铝等原材料。上市公司已经制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，前述关联交易将在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易占比起到积极作用。2025年1-5月，上市公司关联销售占营业收入的比例低于1%，占比整体较小；关联采购占营业成本的比例将由85.33%降低至53.73%。2024年度，上市公司关联销售占营业收入的比例将由3.23%降至0.60%；关联采购占营业成本的比例将由74.69%降低至52.96%，均实现显著下降，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易前后，上市公司关联交易的变化具体情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，魏桥铝电将成为上市公司的控股股东，张波先生、张红霞女士、张艳红女士仍为上市公司实际控制人，宏拓实业将成为上市公司的全资子张红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1）魏桥铝电承诺：1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 2）山东宏桥、张波先生、张红霞女士及张艳红女士承诺：1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息披露义务；2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 （二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司之间的同业竞争问题得以解决，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题的承诺将得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。 为充分保护上市公司利益，避免现实或潜在同业竞争，上市公司控股股东山东宏桥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。 3、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 本次交易对方魏桥铝电作为重组完成后上市公司的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。 2、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情况。 2、本次交易完成后，本人将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本人及本人控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本人及本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。 3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 七、本次重组摊薄即期回报及填补措施 根据上市公司2024年度审计报告（大信审字[2025]第3-00060号）、20251-5 年 月财务报表以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。 通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。 （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。 上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。（未完）  |