宏创控股(002379):山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本公告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为5.34元/股。 二、中登公司已于2026年1月6日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行新增股份上市数量为11,894,744,449股，上市日期为2026年1月13日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至13,031,118,202股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................5 第一节本次交易概况.................................................................................................7 一、本次交易方案概况............................................................................................7 二、本次交易的具体方案........................................................................................7 第二节本次交易的实施情况...................................................................................13 一、本次交易决策过程和批准情况......................................................................13 二、本次交易的实施情况......................................................................................13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................14四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................14五、资金占用及关联担保情况..............................................................................14 六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................15 七、相关后续事项的合规性及风险......................................................................15 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见..............15...............................................................19第三节本次交易新增股份发行上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................19二、新增股份上市时间..........................................................................................19 三、新增股份的限售安排......................................................................................19 第四节备查文件.......................................................................................................20 一、备查文件..........................................................................................................20 二、备查文件地点..................................................................................................20 释 义 在本公告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、本次交易方案概况 本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），截至2024年12月31日，宏拓实业全部股东权益价值的评估价格为6,351,793.54万元。基于评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为6,351,793.54万元。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第900号），本次评100% 估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司 股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
第 号）所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 63,517,935,380.09元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为 63,517,935,380.09元，由上市公司发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下： 单位：元
本次交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下： 本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （六）股份锁定期 交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 （七）过渡期损益安排 本次交易以资产基础法等作为主要评估方法，未以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益相关约定由交易各方协商确定如下：自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。 双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （九）本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、上市公司已召开第六届董事会2025年第一次临时会议、第六届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案； 2、中国宏桥董事会已审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易对方已履行必要的内部决策程序； 4、上市公司的控股股东已原则性同意本次交易； 5、香港联交所确认，本次交易不构成PN15指引下的分拆上市，因此不适用PN15分拆上市相关审批程序； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易已获得中国证监会注册同意。 截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权。 邹平市行政审批服务局于2025年12月31日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股100% 权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司股权。 截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100%股权。 （二）验资情况 根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267），截至2025年12月31日，上市公司变更后的注册资本为人民币13,031,118,202元，股本为人民币13,031,118,202元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中登公司于2026年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,894,744,449股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为13,031,118,202股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。 截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书摘要出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；3、上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审计，出具专项审计报告，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8 、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问天元律师认为： “1、截至本法律意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。 3、截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 5、截至本法律意见出具之日，《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 6、在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次重组购买资产向交易对方发行了11,894,744,449股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：宏创控股 （二）新增股份的证券代码：002379 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中登公司于2026年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,894,744,449股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况参见本公告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、（六）股份锁定期”。 第四节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970号）； 2、标的资产过户的相关证明文件； 3、信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267）；4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 7、天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 存放公司：山东宏创铝业控股股份有限公司 地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北电话：0543-7026777 传真：0543-7026777 联系人：肖萧 （本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页） 山东宏创铝业控股股份有限公司 年 月 日 中财网
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