威星智能(002849):持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
浙江威星智能仪表股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市中燃科技有限公司、青岛芯忠臻智能科技合伙企业（有限合伙）保 证向公司提供信息内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。重要内容提示： ? 浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）持股5%以上股东深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）与青岛芯忠臻智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛芯忠臻”）于2026年1月9日签署了《股份转让协议》，中燃科技拟将持有的威星智能无限售条件流通股份11,670,363股（占公司总股本的5.29%）通过协议转让的方式转让给青岛芯忠臻。 ? 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 ? 本次交易不触及要约收购，不涉及关联交易，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次权益变动系中燃科技根据自身经营需要，拟协议转让公司部分股份，同时青岛芯忠臻基于对公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，青岛芯忠臻将成为公司持有股份5%以上的股东。 ? 本次协议转让事项的受让方青岛芯忠臻承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次协议转让系中燃科技根据自身经营需要，对相关资产和投资做出的相应安排。青岛芯忠臻基于对公司长期投资价值的认可，同意受让上述股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。 二、本次股份转让双方情况介绍 1、转让方基本情况
2、受让方基本情况
3、关联关系或其他利益关系说明 转让方与受让方之间不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 协议主体 甲方（卖方或转让方）：深圳市中燃科技有限公司 乙方（买方）：青岛芯忠臻智能科技合伙企业（有限合伙） （一）股份转让 1、甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，各方同意本次股份转让的标的为甲方持有的浙江威星智能仪表股份有限公司股份。 2、自《股份转让协议》签订之日起至股份过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整，即标的股份包含甲方因此而取得的额外股份；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如卖方自《股份转让协议》签订之日起至股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起十（10）个工作日内支付给买方，如买方有应付未付的股权转让价款，卖方获得的该部分现金分红等额抵销买方应付卖方的股权转让价款。 （二）转让价款 1、转让价款的金额 就《股份转让协议》项下的股份转让，经买方、卖方协商，各方同意《股份转让协议》项下标的股份转让的转让价格为14.355元/股。该价格系依据本协议签署日前一交易日（即2026年1月8日）上市公司股票收盘价15.95元/股的百分之九十（90.00%）计算确定。买方应支付卖方的转让价款总额为人民币￥167528060.87元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰伍拾贰万捌仟零陆拾元捌角柒分整）。 2、转让价款支付方式 在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件的情形下，转让价款应由买方按照以下方式支付： （1）在本次股份转让进行披露公告之日起十(10)个工作日内，买方应向卖方支付10%的转让价款总额，即人民币￥16752806.09元整（大写：人民币壹仟陆佰柒拾伍万贰仟捌佰零陆元零玖分整）。 （2）自获得深圳证券交易所确认函的十(10)个工作日内，买方应向卖方支付50%的转让价款总额，即人民币￥83764030.43元整（大写：人民币捌仟叁佰柒拾陆万肆仟零叁拾元肆角叁分整）。 （3）在标的股份过户完成之日起的十(10)个工作日内，买方应向卖方支付剩余40%的转让价款，即人民币￥67011224.35元整（大写：人民币陆仟柒佰零壹万壹仟贰佰贰拾肆元叁角伍分整）。 （三）股份转让的前提条件 1、卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下条件得到满足： （1）没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。 （2）卖方对标的股份拥有完整的处分权。标的股份未设置任何质押、冻结、限制，未涉及任何权属争议、诉讼或纠纷，不存在无法过户登记的情形。 买方、卖方确认，除一方向另一方书面告知标的股份存在上述转让限制或者权利限制并取得另一方书面认可情形外，《股份转让协议》约定的上述条件视为自《股份转让协议》生效之时起已得到满足。 2、各方均承诺并保证，除《股份转让协议》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使买方取得转让股份。 （四）股份转让完成与股份转让完成后义务 1、自本协议生效十(10)个工作日内，双方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查。 2、自收到买方支付的第二笔股份转让款后的五(5)个工作日内，转让方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求办妥相关税费的纳税手续；在办妥纳税手续之日起五(5)个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。 3、买方取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实买方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》,视为标的股份过户完成。 4、卖方与买方共同确认以下事项：股份转让过户登记应于《股份转让协议》签署之日起一百八十（180）个自然日内完成。前述事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。 特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》签署之日起一百八十（180）个自然日内完成，则本协议自动解除（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），本协议项下任一方无需承担违约责任。 5、卖方和买方确认，股份过户完成之日起，卖方将标的股份转让给买方，标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部由买方享有。 因此，自股份过户完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、收取红利的权利以及《股份转让协议》、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。 6、卖方确认，本次股份的转让不影响其未来与威星智能的合作及智能燃气仪表相关采购业务的正常开展。 7、买方承诺，在标的股份过户完成日起的12个月内，买方不以任何方式减持通过本次股份转让取得的标的股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守前述承诺。 （五）违约责任 1、《股份转让协议》生效后，以下事项构成卖方根本性违约事项： （1）因卖方过错，导致标的股份存在权利负担以致无法按照《股份转让协议》的约定办理股份转让过户登记； （2）卖方拒绝按照《股份转让协议》约定的转让价款与转让条件将标的股份转让给买方； （3）卖方拒不按照《股份转让协议》约定配合办理标的股份转让过户登记。 发生卖方根本性违约事项时，买方有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。自收到书面解除通知之日起十（10）个工作日内，卖方应将已收到的股权转让价款（如有）全部退还买方。 2、《股份转让协议》生效后，以下事项构成买方根本性违约事项： （1）买方资金来源不合法导致卖方无法自由处分获得的转让价款； （2）买方不按照《股份转让协议》约定按时足额支付任何一笔转让价款，且未能在对应约定期限届满后十（10）个工作日内补足； （3）买方拒不配合办理股份转让过户登记。 发生买方根本性违约事项时，卖方有权通过向买方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。自收到书面解除通知之日起十（10）个工作日内，买方应将已过户的股份（如有）全部转让回卖方。 3、除上述根本性违约情形外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。其中，买方未按照《股份转让协议》约定按时足额支付转让价款的，买方应按应付未付金额的万分之五/自然日向卖方支付违约金；卖方未按照《股份转让协议》约定按时退还买方款项或配合办理标的股份转让过户登记的，卖方应按应退还款项金额或已累计收到股份转让价款金额的万分之五/自然日向买方支付违约金。 四、本次协议转让涉及的其他安排 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方青岛芯忠臻承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 五、其他相关说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。本次协议转让股份事项尚需经深交所合规性审核，并在中登公司办理协议转让股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性； 2、本次权益变动已按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》； 3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、股份转让协议； 2、简式权益变动报告书（转让方）； 3、简式权益变动报告书（受让方）； 4、转让方与受让方签订的《承诺函》。 特此公告。 浙江威星智能仪表股份有限公司 董事会 2026年1月10日 中财网
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