广济药业(000952):董事会战略管理委员会工作细则（2026年1月）
董事会战略管理委员会工作细则 （2026年 1月） 第一章 总则 第一条 为适应湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略管理委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略管理委员会由5名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略管理委员会设立主任委员（召集人）一名，由公司董事长或副董事长担任。主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则的规定补足委员人数。 第七条 战略管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八条 战略管理委员会成员辞任导致战略管理委员会成员低于规定人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条 战略管理委员会具体工作由公司战略规划部（投资管理部）承办，战略规划部（投资管理部）负责提供相关资料，拟定议案、报告，落实委员会交办的其他工作等事项；证券法务部（风控审计部）负责协调委员会会议的有关事务。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第十条 战略管理委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事项。 第十一条 战略管理委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十二条 战略管理委员会的议事程序为： （一）证券法务部（风控审计部）负责战略管理委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整；（二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；（三）董事会秘书将会议文件提交战略管理委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略管理委员会会议； （四）战略管理委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略管理委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序； （五）若超过半数的董事会成员对战略管理委员会会议通过的议案和表决结果存在异议的，应及时向战略管理委员会提出书面反馈意见。 第五章 议事规则 第十三条 战略管理委员会不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 战略管理委员会召开会议，可以采取现场或通讯方式。 第十四条 战略管理委员会召开会议，应当于会议召开前3日通知全体委员。 情况紧急，需要尽快召开战略管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 战略管理委员会主任委员（召集人）负责召集和主持战略管理委员会会议。战略管理委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略管理委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十六条 战略管理委员会成员应当亲自出席战略管理委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名战略管理委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 第十七条 战略管理委员会会议须由三分之二以上委员出席方可举行。战略管理委员会决议的表决，应当一人一票。战略管理委员会作出的决议，应当经战略管理委员会成员的过半数通过。 战略管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十八条 战略管理委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第十九条 召开战略管理委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十条 战略管理委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条 战略管理委员会会议应当有记录，出席战略管理委员会会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 战略管理委员会会议决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条 如有必要，战略管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 附则 第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本工作细则经董事会通过之日起实施。 第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。 湖北广济药业股份有限公司董事会 2026年1月9日 中财网
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