通富微电(002156):第八届董事会第十六次会议决议
通富微电子股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议，于2025年12月26日以电子邮件等方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，公司第八届董事会第十六次会议于2026年1月9日以通讯表决方式召开。公司全体9名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票9票。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 为了满足市场需求，提升公司市场地位及核心竞争力，优化公司产品结构，改善公司财务状况，公司拟向特定对象发行A股股票，募集的资金将投向与公司主营业务相关的封测项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次会议逐项审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下： （1）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （2）发行方式与发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （3）发行对象、与发行人的关系 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过455,279,073股（含本数）。 其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过151,759,691股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过151,759,691股（含本数），超过部分的认购为无效认购。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （6）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （7）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 440,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （9）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司已编制《前次募集资金使用情况报告》，同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2026）第110A000068号”）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2026-2028年度）》。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： （1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项； （2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜； （3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； （4）根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； （5）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； （6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，办理募集资金专项存放账户开立事宜及与本次向特定对象发行股票相关的验资手续，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜； （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行有关的其他事项； （11）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、审议通过了《关于调整厦门通富微电子有限公司担保额度的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整厦门通富微电子有限公司担保额度的公告》。 本议案需要提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 11、审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．深交所要求的其他文件。 通富微电子股份有限公司董事会 2026年1月9日 中财网
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