美联新材(300586):第五届董事会第十次会议决议
广东美联新材料股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日在汕头市美联路1号公司会议室以现场表决方式召开了第五届董事会第十次会议。会议通知已于2026年1月5日以邮件方式送达公司全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。 本次会议由董事长黄伟汕先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下： （一）审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求，同意公司申请向特定对象发行股票。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （三）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分1 0 红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过213,364,993股（含本数）。在前司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、募集资金金额及用途 扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。 公司前次募集资金系2021年向特定对象发行股票募集资金，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于项目投资的金额已考虑上述因素的影响。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 《广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论 证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 《广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析、讨论并根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 《广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （八）审议通过《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经董事会审计委员会、战略发展委员会审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关工作对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容如下： （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，延期或终止本次发行方案； （2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复深交所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；（4）根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； （5）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜； （6）在本次发行完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜； （8）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整。 （9）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜； （10）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会独立董事专门会议一致同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案已经战略发展委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 （十）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟于2026年1月26日（星期一）下午2:00在公司综合楼三楼会议室召开2026年第一次临时股东会。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其它文件。 特此公告。 广东美联新材料股份有限公司 董事会 2026年1月10日 中财网
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