利德曼(300289):北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于 北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 致：北京利德曼生化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称利德曼）的委托，担任利德曼拟以支付现金的方式购买海南百迈投资有限公司（曾用名为上海百家汇投资管理有限公司，以下简称海南百迈）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称南京百佳瑞）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称海南百家汇，与海南百迈、南京百佳瑞以下统称交易对方）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称标的公司、目标公司或先声祥瑞）70%股份事项（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 就本次交易，本所已于 2025年 11月 13日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2026年 1月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）。 鉴于 2025年 11月 26日深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8号）（以下简称《重组问询函》），本所根据《重组问询函》的要求出具《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，本所及经办律师依据对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《专项核查意见》的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 《重组问询函》问题 11： 《重组问询函》显示： 草案显示，标的公司主要产品包装上仍使用“先声”商标。请你公司说明标的公司与先声药业对“先声”商标和字号的所有权及使用权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围，是否存在权属争议情况，以及本次交易完成后，双方对于商标所有权及使用权等权利归属的具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司与先声药业对“先声”商标和字号的所有权及使用 权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围，是否存在权属争议情况 1．标的公司与先声药业对“先声”商标和字号的所有权及使用权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围 （1）“先声”商标和字号的使用情况 根据《重组报告书》、标的公司出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信 息公示系统、标的公司网站（http://www.sanroadbio.com/）核查，截至本补充法 律意见书出具日，标的公司在企业名称中使用“先声”字号（以下简称标的字号）， 标的公司在主要产品包装上使用自有商标如“结敏”、“卡立生”、“捷立显”，（以下简称标的商标），具体情况如下表所示：
根据江苏先声药业有限公司（以下简称先声药业）与标的公司于 2025年 12月 2日出具的《说明》，并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn）核查，截至《说明》出具日，先声药业系标的商标和标的字号的所有权人，先声祥瑞系标的商标和标的字号的使用权人。 此外，交易对方在《股份收购协议》中作出如下声明、保证与承诺：对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的，交易对方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失。 （3）是否存在明确的约定范围 根据先声药业与标的公司出具的《说明》，就标的商标和标的字号的使用权范围：1）本次交易交割日前，先声祥瑞有权在在企业名称中长期稳定使用标的商标、标的字号；2）本次交易交割日后，先声祥瑞有权在企业名称中长期稳定使用标的商标、标的字号。 2．是否存在权属争议情况 根据先声药业、标的公司于 2025年 12月 2日出具的《说明》，标的商标和标的字号权属清晰，不存在侵犯第三方权利的情形，不存在任何争议或潜在争议；截至《说明》出具日，先声药业及其关联方与标的公司之间不存在有关标的商标、标的字号的权属、侵权等争议或潜在争议。 根据标的公司提供的未决诉讼仲裁案件清单，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）查询，截至本补充法律意见书出具日，先声药业和标的公司之间不存在关于标的商标和标的字号的未决诉讼、仲裁。 综上，本所律师认为，就标的商标和标的字号，标的公司与先声药业之间已明确所有权及使用权等权利归属情况，存在明确的约定范围，不存在权属争议情况。 （二）本次交易完成后，双方对于商标所有权及使用权等权利归属 的具体安排 根据先声药业、标的公司于 2025年 12月 2日出具的《说明》，本次交易完成后，先声药业和标的公司对于标的商标所有权及使用权等权利归属的具体安排如下： （1）所有权：标的商标的所有权不因本次交易发生转移，仍归属于先声药业； （2）使用权：标的公司有权在企业名称中长期稳定使用标的商标、标的字号，未经先声药业书面许可，标的公司不得将标的商标、标的字号许可任何第三方使用，不得损害先声药业或其关联方的名誉和利益。 根据利德曼出具的《说明》，本次交易交割日后，利德曼将根据业务安排及市场情况，在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国商标法实施条例》等法律法规及标的公司届时有效的《公司章程》规定的前提下，对标的公司使用标的商标和标的字号的具体计划作出合理安排。 综上，本所律师认为，本次交易完成后，标的商标的所有权仍归属于先声药业，标的公司有权在企业名称中长期稳定使用标的商标；本次交易完成后，利德曼将结合业务和市场情况对标的公司使用标的商标的具体计划作出合理安排。 （三）核查程序及核查意见 1．核查程序 （1）查阅先声药业、标的公司、利德曼分别出具的《说明》，了解标的商标和标的字号的所有权和使用权的权利归属情况； （2）查阅《股份收购协议》，了解交易对方就标的公司资产出具的相关声明、保证与承诺； （3）查阅《重组报告书》，了解标的公司对标的商标和标的字号的使用情况； （4）查阅标的公司提供的未决诉讼仲裁案件清单，了解先声药业和标的公司关于标的商标和标的字号的未决诉讼情况； （5）登录先声祥瑞网站，查询标的公司对标的商标和标的字号的使用情况； （6）登录国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn），查询标的商标的所有权归属情况； （7）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），了解先声药业和标的公司关于标的商标和标的字号的未决诉讼情况。 2．核查意见 经核查，本所律师认为： （1）就标的商标和标的字号，标的公司与先声药业之间已明确所有权及使用权等权利归属情况，存在明确的约定范围，不存在权属争议情况； （2）本次交易完成后，标的商标的所有权仍归属于先声药业，标的公司有权在企业名称中长期稳定使用标的商标；本次交易完成后，利德曼将结合业务和市场情况对标的公司使用标的商标的具体计划作出合理安排。 本补充法律意见书一式三份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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