[收购]泰胜风能(300129):泰胜风能集团股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：泰胜风能集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：泰胜风能 股票代码：300129 收购人：广州凯得投资控股有限公司 住所、通讯地址：广州市黄埔区科学大道60号2601、2604-2608单元 股份变动性质：增加 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系因广州凯得投资控股有限公司以现金认购泰胜风能集团股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，广州凯得投资控股有限公司仍为公司的控股股东，在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人广州凯得投资控股有限公司已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收购方式取得上市公司股份。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会、股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批复。 六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义...........................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 第二节本次收购目的及决策程序...........................................................................12 第三节收购方式.......................................................................................................16 第四节免于发出要约的情况...................................................................................20 第五节其他重大事项...............................................................................................21 释 义 在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、基本情况 截至本摘要签署日，收购人的基本信息如下：
收购人是广州开发区重要的科技产业投资平台，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投资基金等。截至本摘要签署日，除上市公司及其子公司，收购人纳入合并报表范围内的企业有5家，基本情况如下：
收购人最近三年及一期的简要财务状况如下（注：合并口径，其中最近三年数据经审计，最近一期数据未经审计）： 单位：万元
截至本摘要签署日，最近五年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。 六、董事、高级管理人员情况 截至本摘要签署日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超 过5%的情况 截至本摘要签署日，除泰胜风能外，广州凯得不存在持有其他境内外上市公司超过5%的情况。截至本摘要签署日，广州开发区控股集团有限公司持有境内外上市公司股份超过5%的情况如下：
截至本摘要签署日，广州凯得不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。截至本摘要签署日，广开控股持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况如下：
一、本次收购目的 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求，有利于优化公司股权结构，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。 二、未来十二个月的持股计划 收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具承诺，承诺至本次发行完成后18个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。 除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置泰胜风能股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2024年2月1日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为发行人控股股东，其参与认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，发行人独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。 2024年3月15日，发行人收到广州凯得向发行人转发的、由广州开发区控股集团有限公司出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，广州开发区控股集团有限公司同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。 鉴于本次发行的发行价格因2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广州开发区控股集团有限公司就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得按照本次向特定对象发行A股股票方案进行认购，认购数量不超过174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。 2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为发行人控股股东，其参与认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。在发行人股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东进行了回避表决。 2024年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过1,191,266,374.98元（含1,191,266,374.98元）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 2024年12月13日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，鉴于公司存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的募集资金总额及发行数量进行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过173,954,013股（含本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过118,636.64万元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 2024年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年2月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 2025年2月28日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。 除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。 2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。 2025年8月20日，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过117,592.92万元（含本数）。 第三节收购方式 一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 本次发行前，广州凯得持有公司251,779,903股普通股，占上市公司当前总股本的26.93%，为公司控股股东。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司425,733.916股普通股，占上市公司发行后总股本的38.39%，仍为公司控股股东。 二、本次收购方式 本次收购的方式为收购人广州凯得以现金认购泰胜风能本次向特定对象发行的股票。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《股份认购协议》 2024年2月1日，公司与广州凯得签订了《股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司 乙方：广州凯得投资控股有限公司 1、本次发行 （1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为1,199,999,999.43元。 （2）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （3）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 （4）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 （5）在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。 2、乙方认购金额、认购数量及认购方式 （1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174,672,489股，认购金额为1,199,999,999.43元。 （2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。 3、认股价款支付与股票交割 （1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。 （2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。 （3）如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。 4、股份锁定 （1）乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。 （3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。 （二）《补充协议》 2025年10月27日，公司与广州凯得签订了《补充协议》，主要内容为调整本次发行的股数为173,954,013股，发行价格为6.76元/股，募资总额为1,175,929,127.88元。 四、本次收购已履行的程序 收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，已获国有资产上级主管单位的批准，已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，收购人于本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 六、免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人广州凯得已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。 因此，广州凯得对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次发行完成后，收购人在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人广州凯得已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。 因此，广州凯得对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次向特定对象发行股票的数量为173,954,013股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达（广州）律师事务所关于广州凯得投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。 第五节其他重大事项 截至本摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。 收购人承诺本摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：广州凯得投资控股有限公司 法定代表人： 王逸珊 2026年1月8日 （本页无正文，为《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）收购人：广州凯得投资控股有限公司 法定代表人： 王逸珊 2026年1月8日 中财网
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