泰胜风能(300129):泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:泰胜风能:泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：173,954,013股 （二）发行价格：6.76元/股 （三）募集资金总额：人民币1,175,929,127.88元 （四）募集资金净额：人民币1,169,259,802.10元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：173,954,013股 2、股票上市时间：2026年1月15日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，自2026年1月15日起开始计算。自本次发行结束并上市之日起至股份锁定期届满之日止，就所认购的本次发行的股份，由于泰胜风能分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述承诺。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 发行人全体董事声明...................................................................................................1 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 一、公司基本情况.......................................................................................................7 二、本次新增股份发行情况.......................................................................................7 （一）发行股票的种类和面值.............................................................................7 （二）本次发行履行的相关决策程序.................................................................7（三）发行时间.....................................................................................................9 （四）发行方式.....................................................................................................9 （五）发行数量.....................................................................................................9 （六）定价基准日、发行价格和定价原则........................................................9（七）募集资金和发行费用...............................................................................10 （八）限售期.......................................................................................................10 ...................................................................................................11 （九）上市地点 （十）本次发行的募集资金到账及验资情况...................................................11（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...........................11（十二）本次发行的股份登记和托管情况.......................................................12（十三）发行对象...............................................................................................12 （十四）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见.............................................................................................................................15 （十五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见...16三、本次新增股份上市情况.....................................................................................16 （一）新增股份上市批准情况...........................................................................16 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................16（三）新增股份的上市时间...............................................................................16 （四）新增股份的限售安排...............................................................................16 四、股份变动及其影响.............................................................................................17 （一）本次发行前公司前十名股东情况...........................................................17（二）本次发行后公司前十名股东情况...........................................................17（三）股本结构变动情况...................................................................................18 .......................................................18 （四）董事和高级管理人员持股变动情况 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................19五、财务会计信息分析.............................................................................................19 （一）主要财务数据...........................................................................................19 （二）管理层讨论与分析...................................................................................20 六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................................................21 七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................23 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................23（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................24八、其他重要事项.....................................................................................................24 九、备查文件.............................................................................................................24 （一）备查文件...................................................................................................24 （二）查阅地点...................................................................................................25 （三）查询时间...................................................................................................25 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2024年2月1日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年12月2日召开的第五届董事会第十八次会议、2024年12月13日召开的第五届董事会第十九次会议、2024年3月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，且已取得有权国有资产监督管理部门批准。 2025年2月28日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，并于2025年3月17日召开2025年第一次临时股东大会，将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理发行有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日，本次发行其他内容不变，并在延长期限内继续有效。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2024年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年2月11日，公司收到中国证监会2025年2月6日出具的《关于同 意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 2025年12月19日，发行人及联席主承销商向本次认购对象广州凯得投资控股有限公司发出了《泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至联合保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至2025年12月24日，广州凯得已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月25日出具的《验资报告》（华兴验字 [2025]25013490022号），截至2025年12月24日止，华泰联合证券指定的缴存款的专用账户已收到投资者缴付的认购资金，资金总额人民币1,175,929,127.88元。 2025年12月25日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至泰胜风能指定的账户中。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月25日出具的《验资报告》（华兴验字[2025]25013490015号），截至2025年12月25日止，泰胜风能已向广州凯得发行人民币普通股股票173,954,013股，募集资金总额人民币1,175,929,127.88元，扣除不含税的发行有关的费用人民币6,669,325.78元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10元，其中计入股本人民币173,954,013.00元，计入资本公积人民币995,305,789.10元。 （三）发行时间 本次发行时间为：2025年12月24日（T日） （四）发行方式 本次发行采用全部向特定对象发行A股股票的方式发行。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量173,954,013股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》以及《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》的约定。 （六）定价基准日、发行价格和定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 2024 7 2023 年 月，公司完成 年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行 股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。 2025年8月，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.82元/股-0.06元/股=6.76元/股。 （七）募集资金和发行费用 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,175,929,127.88元，扣除不含税的发行有关的费用人民币6,669,325.78元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10元，全部用于补充流动资金。 本次向特定对象发行的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束并上市后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （十）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至2025年12月24日，广州凯得已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月25日出具的《验资报告》（华兴验字 [2025]25013490022号），截至2025年12月24日止，华泰联合证券指定的缴存款的专用账户已收到投资者缴付的认购资金，资金总额人民币1,175,929,127.88元。 2025年12月25日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至泰胜风能指定的账户中。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月25日出具的《验资报告》（华兴验字[2025]25013490015号），截至2025年12月25日止，泰胜风能已向广州凯得发行人民币普通股股票173,954,013股，募集资金总额人民币1,175,929,127.88元，扣除不含税的发行有关的费用人民币6,669,325.78元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10元，其中计入股本人民币173,954,013.00元，计入资本公积人民币995,305,789.10元。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在中国工商银行股份有限公司广州科学城支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与联合保荐人（联席主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。 （十二）本次发行的股份登记和托管情况 2026 1 6 年 月 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登 记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十三）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，广州凯得系公司控股股东。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 本次发行的发行对象广州凯得及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4 、发行对象与发行人未来交易安排 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次泰胜风能向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。 联合保荐人（联席主承销商）已对发行对象广州凯得履行投资者适当性管理核查，其属于专业投资者B类，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 6、关于发行对象私募备案情况核查 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。 7、发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经联合保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查：本次发行的认购对象广州凯得已作出承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。广州凯得承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。 （十四）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为： 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为： 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 （十五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见发行人律师认为：“发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，并取得国有资产监督管理部门批准，本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案；本次发行涉及的《认购协议》合法有效，本次发行的发行过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2026年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：泰胜风能；证券代码为：300129；上市地点为：深圳证券交易所创业板。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年1月15日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。 本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增173,954,013股有限售条件流通股，公司总股本数量将由934,899,232股增加为1,108,853,245股。本次发行完成后，控股股东持股比例将有所提升，控股地位保持不变，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–预付账款–存货–其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； 4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； 5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； 6、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值； 7、总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产总额分别为717,154.47万元、786,911.56万元、941,350.36万元和1,038,589.40万元，总体呈上升趋势。2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司负债总额分别为311,327.14万元、353,067.56万元、492,006.22万元和573,804.86万元，2、偿债能力分析 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为43.41%、44.87%、52.27%和55.25%，基本保持稳定。公司流动比率分别为2.05倍、1.95倍、1.67倍和1.55倍，速动比率分别为1.32倍、1.27倍、1.23倍和1.10倍，发行人短期偿债压力较小。 3、营运能力分析 2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司存货周转率分别为1.47次、2.11次、2.17次和1.45次；应收账款周转率分别为1.42次、1.86次、1.49次和1.19次。公司存货周转率和应收账款周转率基本保持稳定，业务运营情况良好。 4、盈利能力分析 2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为312,669.00万元、481,305.29万元、483,784.05万元和370,281.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为27,488.75万元、29,240.58万元、18,196.15万元和21,659.69万元。2024年归属于母公司所有者的净利润下滑，主要系受行业市场竞争激烈的影响，公司主要产品的价格均有所下降，致使公司毛利水平下滑。 六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2024年度向特定对象发行股票之保荐协议》。 华泰联合证券指定陈亿和廖锴作为泰胜风能集团股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 陈亿女士，保荐代表人，管理学硕士。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括顺丰控股公开发行可转债、顺丰控股向特定对象发行股票、爱旭股份向特定对象发行股票、水羊股份公开发行可转债、蓝思科技向特定对象发行股票、迈瑞医疗（IPO）、水羊股份（IPO）、龙华薄膜（IPO）、广汽埃安混改及引战等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。 廖锴先生，保荐代表人，注册会计师，金融硕士。2019年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括广东建工重大资产重组、中国能建换股吸收合并葛洲坝、格力地产重大资产重组、大横琴收购世联行控制权、粤水电可转债、海南发展向特定对象发行股票、洲宇集团（IPO）、粤规院（IPO）、广汽埃安混改及引战等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。 公司与粤开证券签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之主承销协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于上市公司发行新股并上市之保荐协议》 粤开证券指定乔邯和徐杰作为泰胜风能集团股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 乔邯先生，保荐代表人，金融学硕士。2012年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。 徐杰先生，保荐代表人，金融学硕士。2013年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 联合保荐人华泰联合证券和粤开证券认为：泰胜风能集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐人愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（未完）  |