[收购]泰胜风能(300129):北京市康达（广州）律师事务所关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56196450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达（广州）律师事务所 关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 康达（广州）股发字【2025】第0010号 二〇二六年一月 目 录 释 义...........................................................................................................................3 .............................................................................................5一、收购人的主体资格 二、收购目的及收购决定.......................................................................................12 三、收购方式及相关收购协议...............................................................................16 ...........................................................................................20四、本次收购资金来源 五、免除发出要约的情形.......................................................................................20 六、后续计划............................................................................................................21 ..................................................................22七、本次收购对上市公司的影响分析 八、收购人与上市公司之间的重大交易..............................................................23九、前6个月内买卖上市交易股份的情况..........................................................24......................................................................25十、《收购报告书》的格式与内容 十一、结论意见........................................................................................................25 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于《泰胜风能集团股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 康达（广州）股发字【2025】第0010号 致：广州凯得投资控股有限公司 本所接受广州凯得委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 （四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。 （六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。 （七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。 （八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人是广州开发区重要的科技产业投资平台，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投资基金等。截至本法律意见书出具之日，除上市公司及其子公司，收购人纳入合并报表范围内的企业有5家，具体情况如下：
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
https://wenshu.cour 根据《收购报告书》，并经本所律师于中国裁判文书网（ t.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公5% 5% 司已发行股份 的情况及持有金融机构 以上股份的情况 根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除泰胜风能外，广州凯得不存在持有其他境内外上市公司超过5%的情况；截至本法律意见书出具之日，除泰胜风能外，广开控股拥有境内外上市公司股份超过5%的情况如下：
截至本法律意见书出具之日，广州凯得不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。截至本法律意见书出具之日，广开控股持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况如下：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、收购目的及收购决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》，基于对泰胜风能公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强泰胜风能资金实力，满足泰胜风能未来核心业务发展需求，有利于优化泰胜风能股权结构，提升泰胜风能的抗风险能力，推动泰胜风能持续稳定发展。 （二）未来十二个月的持股计划 根据《收购报告书》，收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。收购人因本次发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具书面承诺，承诺至本次发行完成后18个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。 除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置泰胜风能股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 1.收购人履行的程序 根据收购人提供的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》和《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》及其补充协议，收购人履行关于本次收购的主要程序如下：2024年2月1日，泰胜风能与广州凯得签订了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份事项进行了约定。2024年3月11日，广开控股出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的不超过174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。 鉴于本次发行的发行价格因泰胜风能2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开控股就本次发行再次出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，同意广州凯得按照本次非公开发行A股股票方案进行认购，认购数量不超过174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。 2025年10月27日，泰胜风能与广州凯得签订了《补充协议》，主要内容为调整本次发行的股数为173,954,013股，发行价格6.76元/股，募资总额为1,175,929,127.88元。 2.泰胜风能履行的程序 根据泰胜风能提供的相关董事会和股东大会会议文件以及法定网站披露信息，泰胜风能履行的关于本次发行的主要程序具体如下： 2024年2月1日，泰胜风能召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，泰胜风能独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。 2024年3月18日，泰胜风能召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行及本次发行的认购对象免于发出要约的相关议案。泰胜风能本次向特定对象发行股票的发行对象广州凯得为泰胜风能控股股东，其参与认购本次发行股票构成与泰胜风能的关联交易。在泰胜风能股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东进行了回避表决。 2024年12月2日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过1,191,266,374.98元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 2024年12月13日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，鉴于公司存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的募集资金总额及发行数量进行修订。公司本次向特定对象发行股票的数量调整为不超过173,954,013股（含本数），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过118,636.64万元（含本数）。泰胜风能董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决；本次发行股票的相关议案已经泰胜风能独立董事专门会议审议通过，根据泰胜风能2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 2025年2月28日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，提请股东大会审议批准将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。 除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。 2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。除上述延长有效期外，公司2024年度向特定对象发行股票的其他内容不变，并在延长期限内继续有效。 2025年8月20日，公司完成2024年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的定价原则，再次调整发行价格为6.76元/股。公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过117,592.92万元（含本数）。 3.监管部门审核及注册过程 根据泰胜风能提供的深交所和中国证监会出具的关于本次发行的审核文件，监管部门审核及注册过程具体如下： 2024年12月18日，泰胜风能收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对泰胜风能向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为泰胜风能符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年2月6日，泰胜风能收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226号），同意泰胜风能向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的批准或授权，已获国有资产上级主管单位的批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，符合有关法律法规的规定。 三、收购方式及相关收购协议 （一）本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 本次发行前，广州凯得持有上市公司251,779,903股普通股，占上市公司总股本的26.93%，为上市公司控股股东。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例为38.39%。 （二）收购方式 根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人广州凯得以现金认购泰胜风能本次向特定对象发行的股票。 （三）本次收购相关协议的主要内容 1.《附条件生效的股份认购协议》 2024年2月1日，泰胜风能与广州凯得签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司 乙方：广州凯得投资控股有限公司 （1）本次发行 1）甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为1,199,999,999.43元。 2）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3）乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 4）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。 5）在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。 （2）乙方认购金额、认购数量及认购方式 1）乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174,672,489股，认购金额为1,199,999,999.43元。 2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。 （3）认股价款支付与股票交割 1）在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。 2）甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。 3）如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。 （4）股份锁定 1）乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。 3）如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。 2.《补充协议》 2025年10月27日，，公司与广州凯得签订了《补充协议》，主要内容为调整本次发行的股数为173,954,013股，发行价格为6.76元/股，募资总额为117,592.92万元。 （四）本次收购涉及的上市股份权利限制情况 根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，收购人于本次发行前持有的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 收购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式、相关协议以及限售期符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。 四、本次收购资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，广州凯得用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。 五、免除发出要约的情形 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。 本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，具体如下： 1.本次发行前，广州凯得持有上市公司251,779,903股普通股，占上市公司总股本的26.93%，为上市公司控股股东。泰胜风能的控股股东为广州凯得，实际控制人为经开区管委会。本次发行完成后，广州凯得持有上市公司425,733,913股普通股，占上市公司总股本的38.39%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，泰胜风能的控股股东仍为广州凯得，实际控制人仍为经开区管委会。 2.泰胜风能已就本次发行于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东同意广州凯得免于发出要约。2025年3月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。股东大会同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。 3.根据《收购报告书》及广州凯得出具的书面承诺，收购人已承诺认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 六、后续计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人本次收购的后续计划如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划。如果未来根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况对员工聘用有重大变动的计划，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，控股股东及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》及收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 （三）对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》及收购人出具的《关于规范关联交易的承诺》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。 收购人认购发行人本次向特定对象发行的股票构成关联交易，发行人已按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定，履行了关联交易的审议程序。 本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 八、收购人与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见泰胜风能披露的定期报告及临时公告。除泰胜风能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与泰胜风能及其子公司之间未发生其他重大交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的说明及上市公司公开披露信息，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司董事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。 九、前6个月内买卖上市交易股份的情况 （一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在收购事实发生之日前6个月内（2023年8月1日至2024年2月1日），收购人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据《收购报告书》及收购人董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，在收购事实发生之日前6个月内（2023年8月1日至2024年2月1日），收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及决策程序”“收购方式”“本次收购的资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16号准则》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，广州凯得系合法有效存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的要求。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式叁份，具有同等的法律效力。 （以下无正文，后接签章页） 中财网
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