[收购]兔 宝 宝(002043):子公司出售大自然家居股权及收购特定股权
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于子公司出售大自然家居股权及收购特定股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、交易内容：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资”）以人民币4亿元向大自然家居（中国）有限公司（以下简称“大自然中国”）实际控制人佘学彬先生出售持有的大自然中国19.7946%的股份，以前述大自然中国股权转让事项为前提，兔宝宝投资将在大自然中国通过内部重组将特定资产注入特定合资公司后，以人民币3.05亿元为对价收购特定合资公司的特定股权。 2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、风险提示： 本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。就本次交易中涉及大自然中国的相关事项，将按照《转让协议》履行大自然中国的审议程序。 本次交易收购股权涉及的交易标的（即特定股权）尚未形成，未来特定股权收购可能因市场、经济与政策法律变化等原因存在不确定性。特定股权收购完成时间将影响部分大自然中国股权转让款的支付时间及股权交割时间，具体完成时间存在不确定性。 公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 公司于2018年4月23日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的议案》，公司出资约41,850万港元(折合人民币约33,589万元)收购NORTHHAVENFLOORINGHOLDINGCO.,LTD持有的大自然家居控股有限公司（以下简称“大自然控股”）269,999,990股股票。2018年7月18日，根据协议的有关约定，公司履行了交易对价支付等交割程序，完成了本次收购的交割，公司出资418,499,984.50港元（受汇率波动影响，折合为人民币为35,668.72万元）持有大自然控股269,999,990股股票，占其全部已发行股份的约18.56%（由于其实施回购注销，总股本减少），本次交易还包括中介费用、税费等，整体投资总额约为人民币36,267.11万元。2021年10月大自然控股在港交所私有化退市，大自然控股将公司持有的大自然控股269,999,990股股票（由于其实施回购注销，持股比例变更为19.5967%）予以回购注销，回购价格参照私有化价格1.70港元/股，总对价为458,999,983港元等值人民币。同时，兔宝宝投资以大自然控股回购总对价458,999,983港元等值人民币对大自然中国进行增资，获取其19.5967%的股权。持股期间大自然中国实施增资、定向减资等事项，截至目前兔宝宝投资持有大自然中国股权比例为19.7946%，投资总额为人民币37,147.79万元。 具体内容详见公司披露的《关于收购香港上市公司大自然家居约18.39%股权的公告》《关于收购香港上市公司大自然家居部分股权交割完成的公告》《关于公司投资大自然家居的进展公告》。 为进一步优化公司资产结构，聚焦自身核心业务，公司子公司兔宝宝投资与大自然中国、大自然地板香港有限公司（以下简称“大自然香港”）及大自然中国实际控制人佘学彬先生签署《大自然家居（中国）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“协议”），兔宝宝投资以人民币4亿元向佘学彬先生出售持有大自然中国19.7946%的股份，以前述大自然中国股权转让事项为前提，兔宝宝投资将在大自然中国通过内部重组将特定资产注入特定合资公司后，以人民币3.05亿元为对价收购特定合资公司的特定股权。 2026年1月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司出售大自然家居股权及收购特定股权的议案》。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 1、佘学彬 澳门身份证号：7309***** 住所：澳门********** 就职单位：大自然家居（中国）有限公司 2、大自然家居(中国)有限公司 统一社会信用代码：91440606698156057C 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：佘学彬 注册资本：9,022.6409万元人民币 成立日期：2009-12-18 注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处逢沙村民委员会智城路1号21层（住所申报） 经营范围：一般项目：家具销售；建筑材料销售；家居用品销售；林业产品销售；木材销售；新材料技术研发；家具安装和维修服务；工程管理服务；树木种植经营；林业专业及辅助性活动；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管理；软件开发；会议及展览服务；居民日常生活服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程设计；建设工程施工。（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：
法定代表人:张如敏 注册资本:105港元 成立日期：2008-02-11 注册地址:SUITE1906A,19/F.,TOWER3,CHINAHONGKONGCITY,33CANTON ROAD,TSIMSHATSUI,KLN,HONGKONG 主营业务:投资控股 股权结构:ChinaWoodFlooringHoldingCompanyLimited100%持股 经查询，上述交易方不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。 三、交易标的基本情况 1、大自然家居(中国)有限公司 标的公司基本情况：同上 主要财务数据（最近一年又一期）： 单位：万元
定价政策：回购总价经双方协商一致，确定为人民币4亿元。 2、特定股权 基本情况：大自然中国下属三家全资子公司广西柏景地板有限公司（简称“广西柏景”）、泰州大自然德森堡木业有限公司（简称“泰州木业”）及泰州大自然家居有限（以下合称“特定资产”），各特定股权出售方将与兔宝宝投资共同设立三家特定合资公司（以下合称“特定合资公司”），其中各特定股权出售方将通过资产出资的方式将三处特定资产分别注入各特定合资公司，持有各特定合资公司95%的股权（即“特定股权”）。特定合资公司除持有特定资产及其附属权利/权益外，不负有任何未经披露并经兔宝宝确认的债权、或有债权、债务及或有负债。兔宝宝投资将在大自然中国通过内部重组将特定资产注入特定合资公司后，以人民币3.05亿元为对价收购特定合资公司的特定股权。 特定资产：广西柏景列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值52,729,574.94元，账面净值32,292,847.01元。房屋建筑物合计建筑面积29,476.90平方米，包括主车间、办公楼、综合楼、基材仓库等工业厂房及附属用房；道路、围墙、绿化等构筑物及其他辅助设施；列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值30,116,348.61元，包括2宗出让的工业用地，合计土地面积74,525.93平方米，均位于南宁市江南区国凯大道20号。 泰州木业列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值49,143,637.82元，账面净值24,105,722.10元。房屋建筑物合计建筑面积48,039.16平方米，包括厂房、办公楼等工业厂房及附属用房；道路、围墙、绿化等构筑物及其他辅助设施；列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值16,132,985.86元，包括2宗出让的工业用地，合计土地面积66,590.00平方米，均位于泰州市高港区许庄街道兴国路。 泰州家居列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值80,628,617.08元，账面净值66,108,804.22元。房屋建筑物合计建筑面积57,487.57平方米，包括厂房、办公楼、仓库等工业厂房及附属用房；道路、围墙等构筑物及其他辅助设施；列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值23,861,837.05元，包括1宗出让的工业用地，合计土地面积86,856.00平方米，位于泰州市高港区许庄街道兴国路。 定价政策及依据：本次交易聘请了评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对截至评估基准日的标的资产采用成本法和市场法进行了评估。根据坤元评估出具的坤元评报〔2025〕1100号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年11月30日，委估资产评估价值（不含税）为305,905,170.00元。经交易各方协商，将以上评估范围内的特定资产注入特定合资公司后，特定股权的交易价格为人民币3.05亿元。 四、协议主要内容 （一）大自然中国股权转让安排 1.1标的股权转让 兔宝宝投资同意将标的股权以人民币40,000.00万元（以下简称“标的股权转让价款”）的价格转让给佘学彬，佘学彬同意受让标的股权。 佘学彬可以指定第三方受让标的股权，并就该指定第三方的义务承担连带责任。在该指定第三方按照本协议约定受让标的股权并支付全部标的股权转让款前，并不免除佘学彬在本协议项下受让标的股权的义务和责任。 1.2标的股权转让前提 各方一致同意，标的股权转让前提为大自然中国股东会决议通过股权转让相关事项。 此外，佘学彬及大自然香港也应当促使并确保其控制的其他股东在前述股东会会议上就上述事项投赞成票。如果一方未能履行本条约定义务的，另一方有权单方解除本协议而无需承担任何违约责任，且违约一方应按标的股权转让价款的10%向另一方支付违约金。 如大自然中国股东会审议相关事项未获通过的，则本协议自始无效，各方均无需承担任何违约责任。 1.3标的股权转让价款的支付 1.3.1佘学彬应当按照以下方式分期支付标的股权转让价款： （1）于2026年1月9日前，支付人民币1,500.00万元（以下简称“第一期股权转让款”）； 如果2026年1月9日前大自然中国尚未召开股东会就涉及大自然中国的相关事项进行表决的，则上述2026年1月9日前所支付的人民币1,500.00万元将作为第一期股权转让款预付款，在大自然中国股东会审议通过后，自佘学彬付款之日起正式转为第一期股权转让款。 （2）按本协议第2.2条约定的特定股权A过户登记完成后，根据本协议第2.3.1条约定分三笔支付人民币10,000.00万元（以下简称“第二期股权转让款”），第一笔为人民币2,000.00万元，第二笔为人民币4,000.00万元，第三笔为人民币4,000.00万元。 如果非因兔宝宝原因导致特定股权A未能在2027年6月30日前完成过户登记的，则自2027年7月1日起，佘学彬同意就因此延期支付的第二期股权转让款的第二笔、第三笔按照年化5%的利率支付延期利息，延期利息按日计算（日利率=年利率÷365，下同），并按季结算，延期利息计算至过户登记前一天，最后一期延期利息在支付对应的股权转让款时一并付清。延期利息与第2.7条约定的违约金不重复适用，如过户登记非因兔宝宝原因逾期导致第二期股权转让款第二笔、第三笔的支付时间晚于2029年12月31日的，则自2030年1月1日起，不再适用本条约定的延期利息，就逾期支付的款项转而适用本协议第2.7条约定的逾期付款违约金。 （3）按本协议第2.2条约定的特定股权B及特定股权C过户登记完成后，根据本协议第2.3.2条约定分四笔支付人民币22,500.00万元（以下简称“第三期股权转让款”），单笔付款金额均为人民币5,625.00万元。 如果非因兔宝宝原因导致特定股权B及特定股权C未能在2027年12月31日前完成过户登记的，则自2028年1月1日起，佘学彬同意就因此延期支付的第三期股权转让款按照年化5%的利率支付延期利息，延期利息按日计算，并按季结算，延期利息计算至过户登记前一天，最后一期延期利息在支付对应的股权转让款时一并付清。延期利息与第2.7条约定的违约金不重复适用，如过户登记非因兔宝宝原因逾期导致第三期股权转让款的支付时间晚于2029年12月31日的，则自2030年1月1日起，不再适用本条约定的延期利息，就逾期支付的款项转而适用本协议第2.7条约定的逾期付款违约金。 （4）于2028年12月31日前，支付人民币2,500.00万元（以下简称“第四期股权转让款”）；于2029年12月31日前，支付人民币3,500.00万元（以下简称“第五期股权转让款”）。 无论特定股权A、特定股权B、特定股权C、亦或本协议第2.7条替换资产是否完成过户登记或交割，上述第二期股权转让款的第一笔人民币2,000.00万元应当最晚在2027年12月31日前支付。 1.3.2本协议生效后，以兔宝宝投资名义开设与佘学彬共管的共管账户（以下简称“共管账户”）作为兔宝宝投资收取佘学彬支付的第二期股权转让款（第一笔除外）及第三期股权转让款的专用账户。除第二期股权转让款的第二笔、第三笔及第三期股权转让款外的其他标的股权转让价款应支付至兔宝宝投资账户。 1.4标的股权交割 在收到第一期、第二期、第三期股权转让款后十个工作日内，兔宝宝投资将配合大自然中国办理标的股权交割所需要的工商变更登记等手续。标的股权在大自然中国登记机关完成变更登记之日为标的股权“交割日”。 （二）特定股权收购安排 2.1特定资产的重组 在本协议签署后，兔宝宝投资、大自然中国及佘学彬应配合或敦促兔宝宝投资指定的第三方、特定股权出售方尽快对特定资产进行重组，特定股权出售方将持有的特定资产及其附属权利/权益评估作价后以股东出资的形式注入特定股权出售方（指广西柏景、泰州木业、泰州家居）与兔宝宝投资或其指定第三方（为便于表述，以下合称“兔宝宝投资”）分别设立的三家公司（以下合称“特定合资公司”，分别称为“特定合资公司A”、“特定合资公司B”、“特定合资公司C”），特定股权出售方占特定合资公司股权的95%，兔宝宝投资以货币方式认缴出资持有5%股权。特定合资公司除持有特定资产及其附属权利/权益外，不负有任何未经特定股权出售方披露并经兔宝宝确认的债权、或有债权、债务及或有负债。在兔宝宝投资收购的特定股权交割前，兔宝宝投资对其认缴的特定合资公司股权不负有实缴出资义务。 截至本协议签署之日，特定资产的租约所对应的租赁债权、租金收益、预收押金租金以及本协议签署后新增的租赁债权、租金收益、预收押金租金等均应当通过重组纳入特定合资公司。在特定股权交割前，特定股权出售方以及兔宝宝投资应确保特定合资公司以一贯、合理的商业操作正常履行租约以及收取租赁收益。双方确认：特定资产A对应的归属于2026年6月30日前的租赁损益由特定股权出售方享有，对应的归属于2026年6月30日后的租赁损益由特定合资公司A享有；特定资产B以及特定资产C对应的归属于2026年12月31日前的租赁损益由特定股权出售方享有，对应的归属于2026年12月31日后的租赁损益由特定合资公司B及特定合资公司C享有；无论特定资产在何时重组置入特定合资公司，特定资产对应的租赁损益在特定股权交割时均按照上述原则在特定股权出售方及特定合资公司之间进行结算（如果特定股权交割时上述租赁损益归属的截止日尚未届满的，则延期至租赁损益归属的截止日届满后进行及时结算）。除本协议另有约定外，在特定股权交割或各方根据本协议解除特定股权收购交易前，特定合资公司不得进行利润分配。除特定资产的租赁业务外，如特定股权出售方需要在特定股权交割前向特定合资公司注入新业务的，则所注入的新业务应获得兔宝宝投资的书面同意，涉及新业务所产生的债权债务及损益归属特定股权出售方，并在特定股权交割时进行结算。 2.2特定股权收购 在佘学彬同意按照本协议受让标的股权的前提下，兔宝宝投资（或其指定主体，下同）同意收购特定股权出售方持有的各特定合资公司95%的股权（以下合称“特定股权”），特定股权收购价款合计为人民币30,500.00万元（以下简称“特定股权收购价款”），具体安排如下：
2.3.1特定股权A收购价款的支付 在特定股权A过户登记至兔宝宝投资名下后，佘学彬将分三笔支付第二期股权转让款（即人民币10,000.00万元，分三笔分别为人民币2,000万元、4,000万元、4,000万元），兔宝宝投资在共管账户收到第二期股权转让款的后两笔款项后，分两笔支付特定股权A收购价款（即人民币8,000.00万元，分两笔每笔人民币4,000万元）。 2.3.2特定股权B及特定股权C收购价款的支付 在特定股权B及特定股权C过户登记至兔宝宝投资名下后，佘学彬将分四笔支付第三期股权转让款（即人民币22,500.00万元,分四笔每笔人民币5,625万元），兔宝宝投资在共管账户收到第三期股权转让款后分四笔支付特定股权B及特定股权C收购价款（即人民币22,500.00万元,分四笔每笔人民币5,625万元）。 2.4特定股权交割 在兔宝宝投资向特定股权出售方支付对应的特定股权收购价款前，各方应当相互配合将特定股权A过户登记至兔宝宝投资名下（最迟不晚于2029年12月31日，即特定股权A的“最晚交割日”），及相互配合将特定股权B、特定股权C过户登记至兔宝宝投资名下（最迟不晚于2029年12月31日，即特定股权B、特定股权C的“最晚交割日”）。 如果非因兔宝宝投资的原因导致特定股权A未能在特定股权A的最晚交割日过户登记至兔宝宝投资名下的，则兔宝宝投资有权单方解除特定股权A收购交易，且无需承担任何违约责任；如果非因兔宝宝投资的原因导致特定股权B、特定股权C未能在特定股权B、特定股权C的“最晚交割日”前过户登记至兔宝宝投资名下的，则兔宝宝投资有权单方解除特定股权B、特定股权C收购交易，且无需承担任何违约责任。 如因触发本条第二款导致兔宝宝投资解除特定股权A收购交易的，则标的股权转让双方共同配合于10日内解除对共管账户中第二期股权转让款（如有）对应金额的共管限制。特定股权出售方应按照兔宝宝投资实缴出资金额（如有）收购兔宝宝投资持有的特定合资公司A股权。 如因触发本条第二款导致兔宝宝投资解除特定股权B、特定股权C收购交易的，则标的股权转让双方共同配合于10日内解除对共管账户的共管限制。特定股权出售方应按照兔宝宝投资实缴出资金额（如有）收购兔宝宝投资持有的特定合资公司B、特定合资公司C股权。 2.5特定股权收购的前提 特定股权收购以标的股权转让为前提。如果标的股权转让无效或被撤销，则特定股权收购也同步终止且自始无效，兔宝宝投资无需向特定股权出售方支付任何款项，如已支付的，则特定股权出售方应当向兔宝宝投资返还已收取的特定股权收购价款；特定股权出售方亦无需向兔宝宝投资转让任何特定股权，如已过户登记，兔宝宝投资应当向特定股权出售方返还已过户登记的特定股权。 2.6特定合资公司治理、增信及监管措施 在各特定合资公司设立后的二十个工作日内，各特定股权出售方应当将其各自持有的特定股权质押给兔宝宝投资并办理相应的质押登记及跨境担保登记（如需），为佘学彬在本协议项下义务履行提供质押担保。大自然中国作为各特定股权出售方的全资股东，同意上述股权质押事宜。 在各特定资产重组至特定合资公司后的二十个工作日内，各特定合资公司应当将其各自持有的特定资产抵押给兔宝宝投资并办理相应的抵押登记及跨境担保登记（如需），为佘学彬在本协议项下义务履行提供抵押担保。大自然中国应当确保各特定股权出售方作为各特定合资公司的控股股东，同意上述资产抵押事宜。 各特定合资公司董事会应由3名董事组成，其中特定股权出售方委派2名，兔宝宝投资委派1名，董事长及法定代表人由兔宝宝投资委派的董事担任。特定合资公司由特定股权出售方指定人员负责租赁业务以及新注入业务的运营以及财务管理。 大自然中国作为特定股权出售方的全资股东，应当就特定股权出售方履行《股权收购协议》承担连带责任。 2.7收购资产替换 佘学彬承诺特定股权出售方不迟于2029年12月31日前与兔宝宝投资完成特定股权的交易，如在该期限内，特定股权所代表的特定资产客观上丧失交易的可能性而需要替换其它资产的，则双方应友好协商以经双方认可的其他有价值资产（以下简称“替换资产”）替换该特定资产，由替换资产对应股权的股权出售方与兔宝宝投资在2029年12月31日之前完成替换资产的收购、交割（具体将在替换资产确定后签署相应的补充协议）。 无论特定股权或替换资产对应股权的交易是否在2029年12月31日前完成，佘学彬均承诺在不晚于2029年12月31日前完成第二期第二笔、第三笔以及第三期标的股权转让款的支付，如有逾期，则按本协议第三条承担违约责任。 （三）违约责任 任意一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、调查费、审计费、评估费及其他一切事先债权的费用），违约方应向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害，以使得守约方得以获得赔偿。 如果任意一方逾期支付本协议项下任何款项而未另行约定违约责任的，则适用本条约定，每日应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金。 五、对公司的影响 1、出售股权资产、收购特定股权的目的 本次出售股权资产及收购特定股权是根据公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司优化资产结构，聚焦自身核心业务，增强公司核心竞争力。 2、对公司的影响 根据协议约定，兔宝宝投资受让特定合资公司95%股权后，将大自然中国19.7946%股权交割给佘学彬，兔宝宝投资不再持有大自然中国股权，特定合资公司将纳入公司合并报表范围内。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 本次交易对方具备履约能力，但仍存在不能按协议约定支付股权转让对价的履约风险。就本次交易中涉及大自然中国的相关事项，将按照《转让协议》履行大自然中国的审议程序。 本次交易收购股权涉及的交易标的（即特定股权）尚未形成，未来特定股权收购可能因市场、经济与政策法律变化等原因存在不确定性。特定股权收购完成时间将影响部分大自然中国股权转让款的支付时间及股权交割时间，具体完成时间存在不确定性。 公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、第八届董事会第十八次会议决议； 2、《关于大自然家居（中国）有限公司之股权转让协议》； 3、《资产评估报告》。 特此公告。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2026年1月9日 中财网
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