宝地矿业(601121):北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
北京市西城区金融街 号富凯大厦 座 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 一、本次交易方案...................................................................................................................................4 二、本次交易的批准与授权.................................................................................................................12 三、本次交易标的资产过户的实施情况.............................................................................................16 四、本次交易的后续事项.....................................................................................................................16 五、结论意见.........................................................................................................................................17 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见 德恒01F20241436-17号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市规则》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项于2025年6月19日出具了《法律意见》，于2025年7月2日出具了《补充法律意见（一）》，于2025年7月18日出具了《补充法律意见（二）》，于2025年9月30日出具了《补充法律意见（三）》，于2025年11月24日出具了《补充法律意见（三）（修订稿）》，于2025年12月4日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》。 根据中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），宝地矿业本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。本所律师已就本次交易标的资产的过户情况进行核查，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师已得到上市公司及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 4.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进行引述时，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5.本所律师依据中国现行有效的或者相关主体的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，就上市公司本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 6.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 7.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 8.除非文义另有所指，《法律意见》及本所出具的历次补充法律意见中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。 基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案 根据宝地矿业第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东会会议、第四届董事会第十八次会议文件、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产补充协议》及上市公司与葱岭实业于2025年11月24日签署的《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”）等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。 上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1.发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2.交易对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。 3.发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。 （2）发行价格、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 20 60 120 本次发行股份购买资产的定价基准日前 个交易日、 个交易日和 个 交易日的公司股票交易均价如下：
上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于20254 18 2024 2024 年 月 日召开了 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 年度利 润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币（含税），拟派发现金红利总额30,000,000元人民币（含税）。 上市公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利0.0375元/股，即5.1125元/股。 4.交易价格和支付方式 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
5.发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。 向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：
6.锁定期安排 交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业12 名下之日起 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的80%。 为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。 在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7.过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 8.减值补偿安排 为进一步保护中小股东权益，上市公司与葱岭实业已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为46,939.36万元。 《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：（1）测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。 （2）减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。 （3）减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，葱岭实业按照《减值补20% 偿协议》约定对上市公司予以补偿，葱岭实业优先以其在本次交易中获得的股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下： 减值补偿计算公式如下： ①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×葱岭实业在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格 ②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×葱岭实业在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。 补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。 以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。 （4）补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×葱岭实业在本次交易前持有的标的公司的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若葱岭实业的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分葱岭实业无须再进行补偿。 9.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （三）募集配套资金的具体方案 1.发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。 新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。 除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。 2.发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 （2）发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3.发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 4.募集配套资金金额及发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5.锁定期安排 本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
7.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 二、本次交易的批准与授权 （一）宝地矿业已取得的批准和授权 2025年1月10日，宝地矿业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。 2025年6月19日，宝地矿业召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。 2025年7月2日，宝地矿业召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书> （草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》等议案，相关议案已经宝地矿业独立董事专门会议审议通过。 2025年7月18日，宝地矿业召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司与控股股东签署〈关于公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于提请股东会批准新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，并同意新矿集团免于发出要约。 2025年11月24日，宝地矿业召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构（二）交易对方已取得的批准与授权 1.葱岭实业 2025年1月9日，葱岭实业作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同意本次交易方案，同意放弃葱岭实业在本次交易中享有的优先购买权，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议》及本次交易相关承诺等法律文件。 2025年6月19日，葱岭实业作出股东会决定，全体股东以书面形式一致同意本次交易确定交易价格后的方案，同意授权执行董事景学军授权帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地矿业协商并签署《购买资产协议补充协议》及本次交易相关法律文件。 2.JAAN 根据《境外法律意见》，根据JAAN设立文件及加拿大不列颠哥伦比亚省《加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCABC”）适用规定条款，JAAN已授权现任董事艾克拉木·艾莎由夫或热西丹·居曼代表JAAN签署协议，包括与财产或股份的购买、出售或转让相关的协议及承诺；该授权通过董事正式通过的决议授予。截至本法律意见出具日，艾克拉木·艾莎由夫已以JAAN的名义签署《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》和本次交易相关承诺等法律文件。 （三）标的公司已取得的批准与授权 2025年1月10日，葱岭能源作出股东会决议，全体股东以书面形式一致同意葱岭实业、JAAN分别将其持有的葱岭能源82%、5%的股权转让给宝地矿业，同意本次交易方案；全体股东均同意互相放弃优先购买权。 （四）上市公司控股股东及其一致行动人的批准和授权 2025年1月9日，上市公司控股股东新矿集团出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司的控股股东，原则同意本次交易。 2025年1月9日，上市公司控股股东一致行动人金源矿冶出具《关于原则同意本次交易的承诺函》，承诺作为上市公司控股股东新矿集团的一致行动人，原则同意本次交易。 2025年6月12日，新矿集团召开董事会，会议决议审议通过《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨公司参与本次发行股份事项的议案》，同意宝地矿业通过发行股份并配套募集资金的方式收购其参股公司葱岭能源87%股权，同意公司通过参与宝地矿业本次发?股份的?式向其增30,000 30,000 资不超过 万元，若经核准宝地矿业本次配套募集资?总额低于 万 元，则新矿集团不参与本次发?股份。 （五）政府部门的批准、备案与授权 2025年6月，自治区国资委出具编号为新国资产权备〔2025〕9号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对华夏金信为本次交易出具的标的公司资产评估报告（华夏金信报字〔2025〕119号）有关资产评估结果予以备案。 2025年6月23日，自治区国资委出具《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》（新国资产权〔2025〕189号），同意宝地矿业通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份，募集资金金额不超过人民币56,000万元（含本数）的方案，同意新矿集团参与宝地矿业本次向特定投资者发行股份，出资金额不超过30,000万元（含本数）。 （六）上交所审核通过 2025年12月5日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第19次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对宝地矿业提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （七）中国证监会关于本次交易的批复 2025年12月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961号），本次交易的注册申请获中国证监会同意。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部实施。 三、本次交易标的资产过户的实施情况 （一）关于标的资产的交割 根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，工商变更登记完成日为标的股权“交割日”，宝地矿业于交割日起合法享有和承担标的资产对应的一切股东权利和义务。 （二）关于标的资产的过户登记情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为葱岭能源87%股权。经本所律师核查标的公司本次交易的工商变更登记资料并经核查克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见出具日，葱岭实业、JAAN合计持有的葱岭能源87%股权已全部过户登记至上市公司名下，葱岭能源成为上市公司全资子公司，标的股权已交割至上市公司。 综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，宝地矿业已合法取得标的资产。 四、本次交易的后续事项 根据本次交易方案、《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》及《减值补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1.上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上交所申请办理股份登记和上市手续。 2.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 3.上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。 4.上市公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。 5.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 6.上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 2.截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。 3.本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，宝地矿业已合法取得标的资产。 4.在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |