宝地矿业(601121):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受新疆宝地矿业股份有限公司委托，担任新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 上市公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源 82%股权、向交易对方 JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源 5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为上市公司全资子公司。 上市公司拟向包括新矿集团在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、交易对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。 （2）发行价格、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价如下:
上市公司于 2025年 3月 27日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025年 4月 18日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以公司 2024年 12月 31日总股本 800,000,000股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利总额 30,000,000元人民币（含税）。 上市公司于 2025年 6月 9日实施 2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利0.0375元/股，即 5.1125元/股。 4、交易价格和支付方式 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024年12月 31日为评估基准日，葱岭能源 100%股权评估结果为 84,065.59万元。根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12月 31日未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定 2024年 12月 31日葱岭能源 100%股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
5、发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。 向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：
6、锁定期安排 交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起 12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 80%。 为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如上市公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。 在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。 8、减值补偿安排 为进一步保护中小股东权益，上市公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36万元。 《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下： “测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。” “减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=减值测试期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。” “减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的 20%股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下： 减值补偿计算公式如下： ①应补偿的股份数=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格 ②应补偿的现金金额=（采矿权资产期末减值额×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。 补偿义务人同意，若上市公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。 以上所补偿的全部股份由上市公司以 1元总价回购并注销。” “补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值×乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。” 9、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行对象 本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过 35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为 3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于 3亿元（不含本数），新矿集团将不再参与认购本次发行。 新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于 3亿元（含本数）的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。 除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。 2、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 （2）发行价格、定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行股份的面值、种类及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 4、募集配套资金金额及发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过 56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例 52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起 18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 56,000.00万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见； 2、上市公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见； 3、本次交易已经上市公司控股股东新矿投资集团及其一致行动人金源矿冶原则性同意； 4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案； 6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复； 7、本次交易已经上市公司 2025年第二次临时股东会审议通过； 8、本次交易已经上海证券交易所审核通过； 9、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的标的资产过户情况 本次交易之标的资产为葱岭能源 87%的股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》及工商变更登记材料等相关文件，截至本核查意见签署日，葱岭实业、JAAN合计持有的葱岭能源 87%股权已全部过户登记至上市公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源成为上市公司全资子公司。 三、本次交易后续事项 根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议》及《减值补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1. 上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。 2. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 3. 上市公司尚需聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。 4. 上市公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。 5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 6. 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有葱岭能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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