巨星农牧(603477):乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议（三次修订稿）》暨关联交易
债券代码：113648 债券简称：巨星转债 乐山巨星农牧股份有限公司 关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协 议（三次修订稿）》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、公司本次拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过22,706.60万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。 2、2024年4月3日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》（以下称“原协议”）；2024年8月7日，因公司拟对向特定对象发行股票方案进行修改，公司与巨星集团对原协议进行了修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》（以下称“《股份认购协议（二次修订稿）》”），原协议自《股份认购协议（二次修订稿）》签署之日终止；2026年1月8日，因公司拟对向特定对象发行股票方案进行修改，公司与巨星集团对《股份认购协议（二次修订稿）》进行了修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（三次修订稿）》（以下称“《股份认购协议（三次修订稿）》”），《股份认购协议（二次修订稿）》自《股份认购协议（三次修订稿）》签署之日终止。 3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过22,706.60万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。 2023年12月22日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下称“原协议”）；2024年4月3日，公司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》（以下称《股份认购协议（修订稿）》），原协议自《股份认购协议（修订稿）》签署之日终止。 2024年4月3日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（修订稿）>暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 2024年8月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）>暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 2026年1月8号，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（三次修订稿）>暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 本次发行尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 截至2025年6月30日，巨星集团持有公司股份150,967,538股，占公司总股本的29.60%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，巨星集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方基本情况
巨星集团成立于1995年，经过近三十年的发展，已成为一家集规模化与现代化养殖、新材料多元化于一体的大型民营科技控股型企业。 （五）最近两年的主要财务数据 巨星集团2024年，2023年单体财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，巨星集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票中巨星集团认购的部分股份，每股面值为人民币1.00元。 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,706.60万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。巨星集团拟认购比例不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量将在本次认购价格确定后协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。 五、关联交易协议的主要内容 2026年1月8日，公司与控股股东巨星集团签署了《股份认购协议（三次修订稿）》，主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：乐山巨星农牧股份有限公司 乙方：四川巨星企业集团有限公司 （二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量 1、发行数量 甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,706.60万元且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2025年6月30日甲方总股本510,070,333股的30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过153,021,099股，且募集资金总额不超过22,706.60万元。 若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。 3、认购价格 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。 4、认购数量 乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲方总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。 （三）认购款项的支付 本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。 上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。 （四）限售期 乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 （五）生效条件 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准； 2、乙方就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序； 3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 （六）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。 本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核通过/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。 六、关联交易对公司的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于公猪站建设项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位。 公司控股股东巨星集团拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 2026年1月8日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（三次修订稿）>暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 在提交公司董事会审议前，上述与本次关联交易相关的议案已经公司第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决，同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《乐山巨星农牧股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》 2、《乐山巨星农牧股份有限公司第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议》 3、《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（三次修订稿）》 特此公告。 乐山巨星农牧股份有限公司董事会 2026年1月9日 中财网
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