松原安全(300893):中信建投证券股份有限公司关于公司2026年第一季度日常关联交易预计的核查意见
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2026年第一季度 日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原安全”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，对松原安全2026 年第一季度日常关联交易预计情况进行了核查，具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司因经营发展需要，预计2026第一季度公司与余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司、余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）及余姚市文菊木制品厂（普通合伙）发生日常关联交易总金额不超过1,660万元。 公司于2026年1月7日召开第四届董事会第二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年第一季度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡铲明、胡凯纳、沈燕燕回避表决了本议案。 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述关联交易无需提交股东会审议。 （二）2026年第一季度预计关联交易内容和金额 单位：万元
注3：2020年至2022年，公司向重庆军标汽车零部件有限责任公司购买材料的金额分别为2.88万元、77.51万元、57.24万元；2021年公司向其销售材料的金额为31.43万元；2023年公司向其销售机器设备的金额为12.50万元。 如公司2026年第一季度实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法利益。 二、关联人介绍和关联关系 （一）余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙） 注册资本：350万元人民币 法定代表人：潘文华 公司类型：合伙企业 成立时间：2010-06-22 统一社会信用代码：91330281554549396E 住所：浙江省余姚市牟山镇牛角山路13号 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；塑料制品制造；模具制造；汽车零配件零售；塑料制品销售；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务数据：截至2025年9月30日，余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）的总资产为2,976.03万元，净资产为1,730.85万元；2025年1-9月，营业收入为2,914.94万元，净利润为123.31万元，以上数据未经审计。 公司实际控制人、董事沈燕燕的妹妹沈群群持有余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）25.00%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交易。 （二）余姚市宽杰包装制品有限公司 注册资本：150万元人民币 法定代表人：周孙杰 公司类型：有限责任公司 成立时间：2013-04-16 统一社会信用代码：91330281066602557F 住所：余姚市牟山镇牟山村沿河北路168号 经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证件有效期内经营）。 财务数据：截至2025年9月30日，余姚市宽杰包装制品有限公司的总资产为499.81万元，净资产为545.68万元；2025年1-9月，营业收入为796.74万元，净利润为86.87万元，以上数据未经审计。 公司实际控制人、董事沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计持有余姚市宽杰包装制品有限公司50%的股权，且沈群群担任其监事，因此本次日常交易构成关联交易。 （三）余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙） 注册资本：30万元人民币 法定代表人：孙坚洪 公司类型：普通合伙企业 成立时间：2003-09-28 统一社会信用代码：91330281720494221R 住所：余姚市牟山镇牟山村 经营范围：五金件、气阀配件、塑料制品的加工 财务数据：截至2025年9月30日，余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）的总资产为1,294.48万元，净资产为91.63万元；2025年1-9月，营业收入为991.50万元，净利润为61.08万元，以上数据未经审计。 公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女合计持有余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）100%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交易。 （四）宁波益德新材料有限公司 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：章建君 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2018-01-19 统一社会信用代码：91330281MA2AGYDH15 住所：浙江省余姚市牟山镇牟山村 经营范围：纳米新材料、石墨烯、碳纤维增强复合材料、改性塑料的研发；塑料制品、模具及模具配件、五金件的制造、加工；塑料薄膜的加工；塑料新料改性的加工；塑料原料及制品、塑料助剂、色粉、纺织原料、化工原料及产品（除危险化学品）、金属材料及制品、建筑材料、模具材料、五金件、家用电器、汽车配件、普通机械设备及部件的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：截至2025年9月30日，宁波益德新材料有限公司的总资产为3,613.07万元，净资产为1,535.67万元；2025年1-9月，营业收入为4,200.56万元，净利润为289.96万元，以上数据未经审计。 公司实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有宁波益德新材料有限公司75%股权并担任执行董事，且实际控制人胡铲明兄弟胡军明持有宁波益德新材料有限公司25%股权并担任其监事，因此本次日常交易构成关联交易。 （五）余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙） 注册资本：20万元人民币 执行事务合伙人：王文娟 公司类型：普通合伙企业 成立时间：2014-09-10 统一社会信用代码：91330281309098333F 住所：余姚市牟山镇魏家村肖家 经营范围：木制品、木包装箱、塑料制品的制造、加工。 财务数据：截至2025年9月30日，余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）的总资产为107.40万元，净资产为94.21万元；2025年1-9月，营业收入为447.16万元，净利润为17.72万元，以上数据未经审计。 公司已离任监事王苗夫先生（离任时间2025年11月）的姐姐王文娟女士担任余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）执行事务合伙人，且王文娟女士与其子女合计持有余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）100%的财产份额，因王苗夫离任监事不足12个月，因此本次日常交易构成关联交易。 （六）余姚市文菊木制品厂（普通合伙） 注册资本：10万元人民币 执行事务合伙人：王苗夫 公司类型：普通合伙企业 成立时间：2015-07-17 统一社会信用代码：913302813404918549 住所：余姚市牟山镇魏家村牛道42号 经营范围：木制品的制造、加工。 财务数据：截至2025年9月30日，余姚市文菊木制品厂（普通合伙）的总资产为15.64万元，净资产为14.88万元；2025年1-9月，营业收入为167.12万元，净利润为6.65万元，以上数据未经审计。 公司已离任监事王苗夫先生（离任时间2025年11月）担任余姚市文菊木制品厂（普通合伙）执行事务合伙人，且王苗夫及其配偶罗菊梅合计持有余姚市文菊木制品厂（普通合伙）100%的财产份额，因王苗夫离任监事不足12个月，因此本次日常交易构成关联交易。 （七）重庆军标汽车零部件有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：唐晓鸣 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2016-12-05 统一社会信用代码：91500116MA5U8R0B06 住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段895号附45号【中天元（重庆）双福智造园5号楼1跃2跃3-1】 经营范围：制造、销售：汽车零部件、摩托车零部件、通用机械零部件、标准件、非标准件、机电产品、金属制品、橡胶制品（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；研发、生产、销售：计算机软硬件；销售：五金交电、电线电缆；批发、零售：钢材。 财务数据：截至2025年9月30日，重庆军标的总资产为3,197.44万元,净资产为1,604.81万元；2025年1-9月，营业收入为3,957.36万元，净利润为210.00万元，以上数据未经审计。 公司曾任董事、副总经理邓渝生（于2022年12月卸任公司董事、副总经理职务）配偶李渝任重庆军标汽车零部件有限责任公司监事且持有重庆军标汽车零部件有限责任公司50%的股份。因2020-2022年度发生交易时邓渝生时任公司董事、副总经理，2023年度发生交易时邓渝生离任未满12个月，因此与公司所发生日常交易构成关联交易。 （八）履约能力分析 上述关联公司余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司、余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）、余姚市文菊木制品厂（普通合伙）、重庆军标汽车零部件有限责任公司依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。 三、交易的定价政策及定价依据 上述关联公司余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司、余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）、余姚市文菊木制品厂（普通合伙）及重庆军标汽车零部件有限责任公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 四、交易的目的及对公司的影响 公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，在同类采购业务中占比较低，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。 五、独立董事专门会议审议意见 公司与关联方预计发生的日常关联交易符合公司日常经营发展的需要，遵循协商一致、公平交易的原则，双方交易价格参考市场价格确定，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于2026年第一季度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司2026年第一季度日常关联交易预计事项已经上市公司审计委员会及董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐人对公司本次2026年第一季度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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