莱尔科技(688683):广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:莱尔科技:广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 厦 C座 1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705 二〇二六年一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：5,919,871股 2、发行价格：26.96元/股 3、募集资金总额：人民币 159,599,722.16元 4、募集资金净额：人民币 153,816,994.29元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以人民币现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 特别提示 ..................................................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ......................................................................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................................................................. 1 三、新增股份的限售安排 ................................................................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................................................... 4 第一章 本次发行的基本情况 .............................................................................................................................. 5 一、发行人基本情况 ......................................................................................................................................... 5 （一）发行人概述 ......................................................................................................................................... 5 （二）发行人主营业务 ................................................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................................... 6 （一）发行股票类型及面值 ....................................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .............................................................................. 6 （三）发行方式 ............................................................................................................................................ 11 （四）发行数量 ............................................................................................................................................ 12 （五）发行价格 ............................................................................................................................................ 12 （六）募集资金和发行费用 ..................................................................................................................... 12 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 .................................................................. 12 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................................................. 13 （十）发行对象情况 ................................................................................................................................... 13 （十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................... 19 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 20 第二章 本次新增股份上市情况 ....................................................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................................ 21 三、新增股份的上市时间 .............................................................................................................................. 21 四、新增股份的限售安排 .............................................................................................................................. 21 第三章 股份变动情况及其影响 ....................................................................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况 ......................................................................................................................... 22 （一）本次发行前后股本结构变动情况 .............................................................................................. 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况 .............................................................................................. 22 二、董事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................................. 23 三、本次发行对主要财务指标的影响 ....................................................................................................... 23 四、财务会计信息讨论和分析 ..................................................................................................................... 23 （一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................................................ 23 （二）合并利润表主要数据 ..................................................................................................................... 24 （三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................................................ 24 （四）主要财务指标 ................................................................................................................................... 24 （五）管理层讨论与分析 ......................................................................................................................... 25 第四章 本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................................................... 26 一、保荐人（主承销商） ......................................................................................................................... 26 二、发行人律师事务所 .............................................................................................................................. 26 三、审计机构 ................................................................................................................................................ 26 四、验资机构 ................................................................................................................................................ 26 第五章 保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................................................. 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .............................................................................................. 28 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................................... 28 第六章 其他重要事项 ......................................................................................................................................... 29 第七章 备查文件 ................................................................................................................................................... 30 一、备查文件目录 ............................................................................................................................................ 30 二、查阅地点、时间 ....................................................................................................................................... 30 （一）发行人：广东莱尔新材料科技股份有限公司 ....................................................................... 30 （二）保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司 .............................................................. 30 释 义 在本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义:
第一章 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概述
公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。 公司自成立以来，专注于功能性涂布胶膜及应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性涂布胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED照明、半导体产品等领域；主营的 FFC、LED柔性线路板等产品为公司功能性涂布胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的 LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性涂布胶膜及应用产品领域的领先厂商。 2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料新能源电池集流体产品。目前，公司主要的新能源电池集流体产品为新能源涂碳箔。新能源涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高新能源电池的综合性能，延长电池寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。 碳纳米管粉体及浆料为公司自主研发的产品。碳纳米管产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东会审议通过 2025年 5月 12日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 公司于 2025年 9月 9日召开 2025年第四次临时股东会审议通过了与本次发行有关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 2025年 4月 17日，莱尔科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2024年年度股东会审议通过之日起至公司 2025年年度股东会召开日止；并同意将上述议案提请公司 2024年年度股东会审议。 根据 2024年年度股东会的授权，公司于 2025年 8月 20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 根据 2024年年度股东会的授权，公司于 2025年 9月 28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 根据 2024年年度股东会的授权，公司于 2025年 11月 14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 3、 本次发行的监管部门注册过程 （1）2025年 11月 21日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕163号），上交所科创板上市审核中心对公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2025年 11月 28日向中国证监会提交注册。 （2）2025年 12月 18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2795号），同意公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 4、 本次发行的发行过程简述 （1）本次发行的认购邀请书发送情况 ①首轮认购邀请书发送情况 2025年 9月 18日（T-3日）至 2025年 9月 23日（T日）竞价日期间，在广东信达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20名股东（剔除关联方后），证券投资基金管理公司 40家，证券公司 20家，保险公司 9家，其他投资者 13家，已表达认购意向的投资者 14家，合计 116名投资者（已剔除重复）发送了《认购邀请书》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 ②追加认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人及主承销商于 2025年 9月 23日下午启动追加，追加认购时间为 2025年 9月 23日下午 13:00-15:00，发行人及主承销商可根据追加认购资金的情况决定提前结束追加认购程序。在追加发行阶段，《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等相关附件的发送对象，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）本次发行的申购报价情况 ①首轮申购报价情况 2025年 9月 23日 9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 13家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家投资者属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；剩余 10家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币 1,600万元，上述 13家投资者均为有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
②追加申购报价情况 2025年 9月 23日 13:00-15:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 1家投资者（为首轮认购且获配的投资者）回复的《追加申购报价单》，为有效申购，具体申购情况如下：
（3）发行对象及获配数量 ①竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.96元/股，发行股份数量为7,418,386股，获配总金额为 199,999,686.56元，确定 13名发行对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2025年 9月 28日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 本次发行对象及获配情况如下：
发行人和主承销商于 2025年 12月 25日向上述 13名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者唐沁因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者唐沁与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额为 6,599,996.72元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
（三）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次 2025年以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 5,919,871股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，即 46,553,378股；未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限 7,418,397股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 9月 19日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 26.96元/股。 广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.96元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 159,599,722.16元，扣除各项不含税发行费用人民币5,782,727.87元后，募集资金净额为人民币 153,816,994.29元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 主承销商于 2025年 12月 25日向本次发行的 13名获配对象发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），上述获配对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 2025年 12月 31日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2025]0500024号《验资报告》，经审验，截至 2025年 12月 29日止，主承销商已收到获配对象缴付的认购资金总额人民币159,599,722.44元，募集资金总额为159,599,722.16元，差异 3.28元，系投资者唐沁总计缴纳本次以简易程序向特定对象发行股票认购款6,600,000.00元，获配股份数量为 244,807股，根据发行价格 26.96元/股计算，获配金额为 6,599,996.72元，退款 3.28元。 2025年 12月 30日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 2025年 12月 31日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2025]0500023号《验资报告》，经审验，截至 2025年 12月 30日，公司本次发行人民币普通股 5,919,871股，募集资金总额为人民币 159,599,722.16元，扣除各项不含税发行费用人民币 5,782,727.87元后，募集资金净额为人民币 153,816,994.29元，其中新增注册资本人民币 5,919,871.00元，资本公积人民币 147,897,123.29元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人与保荐机构世纪证券有限责任公司及存储募集资金的商业银行拟签订《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
2026年 1月 7日，发行人本次发行新增的 5,919,871股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，13家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）唐沁
本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，参与本次发行申购的唐沁、董卫国、陈学赓、卢春霖、许昌、田万彪均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。 财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会完成备案。 上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。（未完）  |