中国国航(601111):中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十二月 声 明 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。 报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下： 单位：万元、%
报告期内，公司主营业务经营数据如下：
（三）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、行业风险 （1）政策法规风险 公司所处的民航业受到高度监管，主管部门对航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等实施监管。民航监管政策一定程度上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。 （2）宏观经济波动风险 由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。 （3）竞争风险 一方面，随着全球最大的高速铁路网络进一步发展，原有中短途航线的旅客客源被高铁持续分流，对民航带来挑战。另一方面，国际民航市场受市场恢复及航权配置等因素影响，恢复、新开航线主要集中在中亚、西亚、欧洲等目的地，局部区域竞争激烈；此外，随着国际政治经贸形势加速演进，公司传统优势国际市场尤其是北美市场后续发展存在不确定性。上述因素共同加剧了民航市场竞争态势，公司未来可能面临较大的竞争压力。 2、经营风险 （1）航空安全风险 自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。 （2）油价波动风险 航油成本是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整将通过影响公司的成本支出，对公司的经营业绩产生影响。受到世界经济、地缘政治等多重因素影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性可能导致公司经营业绩波动风险。 3、财务风险 （1）流动性风险 公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。 若公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定的资金来源，将增加公司的流动性风险。此外公司为确保流动性安全，有息负债规模较大，因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利率上升，公司以浮动利率计息的有息债务的利息支出将增加，增加公司还本付息的压力，对公司流动性产生一定的不利影响。 （2）汇率波动风险 公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。 （3）累计未弥补亏损风险 截至 2025年 9月末，公司账面未弥补亏损为 288.74亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。 4、发行及股票价格波动风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批准，并经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过并获中国证监会同意注册及相应的时间均存在不确定性。 （2）股票价格波动风险 观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 二、本次发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币 50亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150亿元。 中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 6.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为不超过 3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起 12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 张阳先生，保荐代表人，历任中国国航 2023年向特定对象发行 A股股票项目、中国能建 2023年向特定对象发行 A股股票项目、中国国航 2022年非公开发行项目、高能环境 2021年非公开发行项目、望变电气 IPO项目、中国东航 2018年非公开发行项目、中国外运发行 A股股份换股吸收合并外运发展暨首次公开发行并上市项目保荐代表人。张阳先生也曾负责中国国航 2023年向特定对象发行 H股项目，并作为主要成员参与中国通号 IPO项目、招商局集团入股辽宁港航财务顾问项目、中国中冶 2015年非公开发行等股权类项目。 廖振宏先生，保荐代表人，曾担任共同药业持续督导项目保荐代表人，并曾作为项目负责人或主要成员负责和参与多瑞医药 IPO项目、东湖高新 2021年度公开发行可转债项目、天风证券 2021年度非公开发行项目、东湖高新 2023年度重大资产重组项目、华中数控 2023年度向特定对象发行项目、长源电力 2024年度向特定对象发行联席主承销项目、长江产业集团入股长江证券项目、华日激光新三板挂牌等项目。 （二）项目协办人 林达，曾作为项目组主要成员参与国货航 IPO项目、中国国航 2022年非公开发行项目、中国国航 2023年向特定对象发行 A股股票项目、中国交建 2023年向特定对象发行优先股项目、澳门航空增资项目、青岛港发行股份及支付现金购买资产项目、安吉物流混改项目、海峡股份重大资产购买项目、中交能源股权并购财务顾问项目等多个项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘若楠。 （四）项目组联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-60838794 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 本保荐人不存在控股股东和实际控制人。 经核查，截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 3,442,811股 A股股票、4,962,000股 H股股票，信用融券专户持有发行人 125,400股 A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 34,701,081股 A股股票，重要子公司（包括全资子公司及控股子公司华夏基金）持有发行人 123,642,074股 A股股票、7,156,862股 H股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人 174,030,228股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）约 1.00%。 经核查，截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人关联方国货航 459,439股 A股股票，信用融券专户持有国货航 800股 A股股票，资产管理业务股票账户持有国货航 9,000股 A股股票，重要子公司（包括全资子公司及控股子公司华夏基金）持有国货航 9,369,240股 A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有国货航9,838,479股 A股股票，占国货航总股本约 0.08%。 除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。 本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 9月 30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 10月 30日公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）向特定对象发行 A股股票获得中航集团批复 2025年 11月 19日，中航集团作出了《关于中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136号），原则同意公司本次发行方案。 （三）发行人股东会审议通过 2025年 12月 16日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策 发行人是中国唯一的载国旗飞行的航空公司，以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。作为中国唯一的载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。公司拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络；最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队结构持续优化。 （二）保荐人的核查内容和核查过程 保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。 经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 受中国国际航空股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。 本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。 中财网
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