龙源电力(001289):中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:龙源电力:中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二五年十二月 声 明 中信证券股份有限公司接受龙源电力集团股份有限公司的委托，担任龙源电力集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《龙源电力集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人业务情况 ............................................................................................. 4 三、发行人主要财务数据及指标 ......................................................................... 5 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 5 第二节 发行人主要风险 ........................................................................................... 7 一、政策和市场风险 ............................................................................................. 7 二、业务与经营风险 ............................................................................................. 8 三、财务风险 ....................................................................................................... 10 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 12 五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ................................................... 13 第三节 本次发行情况 ............................................................................................. 14 第四节 本次发行履行的决策程序 ......................................................................... 17 第五节 保荐人与发行人的关联关系 ..................................................................... 18 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ....................................................................................................................... 18 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ....................................................... 19 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况 ............................................... 19 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................... 19 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 ................................................... 19 第六节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 20 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 ........................................................... 20 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 ........................................................... 20 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ..................................................... 22 第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................. 24 第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................. 25 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
发行人是中国最早开发风电的专业化公司，率先开拓了我国海上、低风速、高海拔等风电领域，率先实现我国风电“走出去”，不断引领行业发展和技术进步。目前，龙源电力已成为一家以开发运营新能源为主的大型综合性发电集团，拥有风电、光伏等新能源发电项目，业务分布于国内 32个省区市以及加拿大、南非、乌克兰等国家。 截至 2025年 9月末，公司累计装机容量为 43,417.39万千瓦，其中，风电装机 31,543.47万千瓦，光伏发电及其他可再生能源装机 11,873.92万千瓦。 三、发行人主要财务数据及指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
中信证券指定李泽由、李宁二人作为龙源电力本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定孟宪瑜为项目协办人；指定沈明、王琬迪、陈志昊、易萌、关欣欣、郑依诺为项目组成员。
李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源 IPO项目、海湾化学 IPO项目、中航油石油 IPO项目、中信环境 IPO项目、甘肃能化可转债项目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能重工非公开发行等项目、山西焦煤发行股份购买资产项目。 李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材 A股 IPO、信德新材 A股 IPO、宝丰能源 A股 IPO、三棵树 A股 IPO、大唐环境 H股 IPO、方正证券 A股 IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST平能项目、新奥股份 2021年重大资产重组、新奥股份 2019年重大资产重组、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力 2015年重大资产重组、中纺投资 2014年重大资产重组项目等。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 孟宪瑜，证券执业编号：S1010115070272，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与的项目包括：三峡能源 IPO、阳光集团 IPO、安达维尔 IPO、龙源电力换股吸并平庄能源、长江电力重大资产重组、国电电力重大资产重组、风帆股份重大资产重组、皖江物流重大资产重组、三峡水利重大资产重组、湖北能源非公开、合盛硅业 2021年度、2023年度非公开、长江电力GDR、三峡集团可交换债、中国石化工集团可交换债项目等。 （三）项目组其他人员情况 本次发行项目组其他成员包括：沈明、王琬迪、陈志昊、易萌、关欣欣、郑依诺。 第二节 发行人主要风险 一、政策和市场风险 （一）宏观经济波动风险 电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。 （二）行业政策风险 在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，新能源行业正处于快速发展的时期。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策的相继出台为新能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但若未来新能源产业政策发生重大变动，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。 （三）市场化交易导致电价波动风险 2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。136号文以 2025年 6月 1日为节点，对存量项目（2025年 6月 1日前投产）实施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025年 6月 1日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助力实现“双碳”目标。 随着 136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，进而使得公司产生收入及业绩波动的风险。 二、业务与经营风险 （一）自然资源条件变化风险 风力、太阳能发电行业受自然资源条件影响较大，主要面临的风险是风能和太阳能资源的年际大小波动。公司风力、太阳能发电站的发电情况与风力和光照等自然条件密切相关，即大风光年发电量高于正常年水平，小风光年低于正常年水平。我国幅员辽阔，区域跨度大，地域间气候条件差异较大，同一时段内各地可能出现不同的大小风光年气候特征。自然资源条件的季节性变化与不确定性，会对公司风力、太阳能发电站的实际发电情况产生重要影响，进而对公司发电量及经营业绩产生影响。 （二）弃风限电及弃光限电风险 由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、太阳能发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、太阳能发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、太阳能发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险 近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年 6月，国家发展改革委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。 2022年 3月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，其中发电企业自查范围为截止到 2021年 12月 31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。2022年 9月，前述三部门联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》。2023年 1月，国家电网和南方电网分别公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。 若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。 （四）安全生产风险 公司主营新能源发电业务，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。 在相关项目建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 （五）土地房产相关风险 公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质和权属情况复杂。由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目未取得权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 （六）行政处罚风险 公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改、规划、土地、能源、环保等诸多政府部门的监管，上述部门对项目的规划、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环保污染、生产安全、未批先建等原因受到行政处罚，增加了项目的合规风险和运营成本。报告期内发行人及其子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 三、财务风险 （一）资产负债率上升的风险 电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在项目建设过程中，具有投资规模大、部分项目建设周期长的特点。报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为 64.07%、64.09%、66.51%和 65.88%。公司资产负债率较高的主要原因是近年来投资项目较多，且主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着公司业务规模的扩张，若资产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定的财务压力与风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 （二）股东即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设与综合效益的产生需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。 （三）上网电价变动导致的业绩波动风险 2024年 11月，在国家能源局的统筹组织下，中国电力企业联合会联合多家单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，明确了全国统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”，即 2025年初步建成、2029年全面建成、2035年完善提升。2025年 1月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。 目前，多个省及地区已针对 136号文出台实施方案或征求意见稿，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。因此，若政策的实施带来市场交易电价出现较大波动，可能对公司的平均上网电价与业绩增加一定的不确定性，造成业绩波动的风险。 （四）税收政策调整的风险 报告期内，公司风力生产的电力产品适用增值税即征即退等税收政策。2025年 10月 17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025年第 10号），将对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。 （五）业绩下滑的风险 2025年 1-9月，公司实现营业收入 2,222,092.05万元，较上年同期减少15.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 429,171.90万元，较上年同期减少 16.03%。公司最近一期营业收入及净利润的下降主要由于2024年下半年所属火电子公司出表影响，2025年 1-9月不再从事火电业务，以及平价风电项目增加、参与市场化交易规模扩大等使得风电分部平均电价下降，同时本期因风资源下降导致风电平均利用小时数下降共同影响所致，与同行业可比公司的总体趋势基本一致。 最近一期的业绩下滑并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化，也不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若未来市场化形成的交易电价出现较大波动，或自然资源条件变化导致利用小时出现波动，可能会对公司的收入及经营业绩造成不利影响。 （六）可再生能源补贴回款周期长的风险 公司应收可再生能源补贴款项呈现总体规模较大且回款周期较长的特点，亦为行业内企业的共性特点。可再生能源补贴资金发放周期较长，客观上导致公司应收可再生能源补贴规模逐年增大。 若未来财政部对于可再生能源补贴发放周期延长，或因市场环境变化导致补贴款结算周期延长，可再生能源补贴款的发放情况无法得到持续的改善，将对公司经营现金流入造成不利影响，导致可再生能源补贴款的发放情况未能与公司现金流需求匹配，将对公司生产经营及财务状况产生不利影响。 四、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施风险 本次发行的募集资金将用于“海南东方 CZ8场址 50万千瓦海上风电项目”和“‘宁湘直流’配套新能源基地沙坡头 100万千瓦风电项目”，建设规模共计150万千瓦，均属新能源项目中收益率良好的重点优质项目。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。 在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营效益也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。 尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度等因素的影响，进（二）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，以最近三年（2022至 2024年）公司平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为 43,078.00万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为 1.13%，占最近三年平均净利润的比重最高为 6.12%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。 五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 （一）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行 A股股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （二）股票价格波动风险 本次向特定对象发行 A股股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 第三节 本次发行情况 一、股票发行的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 8,359,816,164股的 30%，即不超过2,507,944,849股（含本数），且不超过在公司 2024年度股东大会、2025年第 1次 A股类别股东大会、2025年第 1次 H股类别股东大会审议通过的关于增发公司股份的一般性授权范围。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A股股票数量将相应调整。 若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 六、限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 七、滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 八、决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。 九、上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市。 十、募集资金用途 公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币 50.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目： 单位：亿元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 第四节 本次发行履行的决策程序 2025年 10月 29日，公司召开第六届董事会 2025年第 1次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 12月 2日，国务院国资委出具了《国务院国资委关于龙源电力集团股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕510号），对公司本次向特定对象发行 A股股票事宜进行批复。 2025年 12月 23日，公司召开 2025年第 2次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 公司董事会和股东会决议等文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 综上，保荐人认为：发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 第五节 保荐人与发行人的关联关系 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人股份合计 5,342,643股，占发行人总股本的比例为 0.06%。 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方中国神华股份合计 140,034,777股，占中国神华总股本的比例为 0.70%。 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方国电电力股份合计 152,262,354股，占国电电力总股本的比例为 0.85%。 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方长源电力股份合计 6,642,200股，占长源电力总股本的比例为 0.19%。 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方龙源技术股份合计 2,431,134股，占龙源技术总股本的比例为 0.47%。 截至 2025年 9月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方英力特股份合计 6,528,478股，占英力特总股本的比例为 1.66%。 经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份比例为 0.06%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 9月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况 截至 2025年 9月 30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 9月 30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第六节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深交所的自律监管。 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 作为龙源电力 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内核委员会评审。在此基础上，本保荐人认为： （未完）  |