科华控股(603161):科华控股股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
科华控股股份有限公司 关于公司股东协议转让股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 本次协议转让的基本情况 2026年1月8日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东、实际控制人卢红萍与陈洪民及其一致行动人（陈小科，陈洪民持股100%的江苏科华投资管理有限公司）签署《卢红萍与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，协议约定陈洪民及其一致行动人将其合计持有的公司9,766,073股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.02%，以下简称“第二期标的股份”）转让给卢红萍（以下简称“本次协议转让”），附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移。本次协议转让中标的股份的转让价格为18.93元/股，标的股份的转让价款为184,871,761.89元。 此前，陈洪民及其一致行动人、公司股东上海晶优新能源有限公司与收购人卢红萍、涂瀚于2025年8月22日签署相关协议，收购人通过协议转让合计受让上述主体持有的公司31,454,679股股份（占公司总股本的16.18%），并约定将以不低于本期收购价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的第二期标的股份。 ? 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 本次协议转让前，陈洪民及其一致行动人持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%，卢红萍、涂瀚持股比例、表决权比例为19.64%。根据卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署之《表决权放弃协议》，本次协议转让交割完成后，第二期标的股份的表决权放弃期限届满，上述标的股份的表决权将自动恢复，届时卢红萍、涂瀚的持股比例、表决权比例将增至24.66%，陈洪民及其一致行动人的表决权比例仍为12.89%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 ? 本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 收购人卢红萍、涂瀚基于对公司主营业务及内在价值的认可，看好公司所处行业及未来发展前景，拟通过协议转让以及定向增发取得并巩固公司的控制权，并通过补充流动资金改善公司资产负债结构与充实公司经营现金流。 此前，陈洪民及其一致行动人、公司股东上海晶优新能源有限公司与收购人卢红萍、涂瀚于2025年8月22日签署相关协议，收购人通过协议转让合计受让上述主体持有的公司31,454,679股股份（占公司总股本的16.18%），并约定将以不低于本期收购价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的第二期标的股份。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方：卢红萍 乙方1：陈洪民 乙方2：陈小科 乙方3：江苏科华投资管理有限公司 在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“双方”。 第一条股份转让的基本情况 1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司9,766,073股无限售条件流通股股份（约占上市公司股份总数的5.02%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为18.93元/股，标的股份的转让价款为184,871,761.89元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
1.4.1协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币73,948,704.75元（大写：柒仟叁佰玖拾肆万捌仟柒佰零肆元柒角伍分）。其中，甲方向乙方1支付人民币55,280,786.81元（大写：伍仟伍佰贰拾捌万零柒佰捌拾陆元捌角壹分），向乙方2支付人民币7,952,265.84元（大写：柒佰玖拾伍万贰仟贰佰陆拾伍元捌角肆分），向乙方3支付人民币10,715,652.10元（大写：壹仟零柒拾壹万伍仟陆佰伍拾贰元壹角）。乙方应配合甲方于本协议签署后5个工作日内向上海证券交易所提交合规确认申请。 1.4.2在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币55,461,528.57元（大写：伍仟伍佰肆拾陆万壹仟伍佰贰拾捌元伍角柒分）。其中，甲方向乙方1支付人民币41,460,590.12元（大写：肆仟壹佰肆拾陆万零伍佰玖拾元壹角贰分），向乙方2支付人民币5,964,199.38元（大写：伍佰玖拾陆万肆仟壹佰玖拾玖元叁角捌分），向乙方3支付人民币8,036,739.07元（大写：捌佰零叁万陆仟柒佰叁拾玖元零角柒分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需配合甲方提交标的股份的过户登记申请。 1.4.3标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币55,461,528.57元（大写：伍仟伍佰肆拾陆万壹仟伍佰贰拾捌元伍角柒分）。其中，甲方向乙方1支付人民币41,460,590.12元（大写：肆仟壹佰肆拾陆万零伍佰玖拾元壹角贰分），向乙方2支付人民币5,964,199.38元（大写：伍佰玖拾陆万肆仟壹佰玖拾玖元叁角捌分），向乙方3支付人民币8,036,739.07元（大写：捌佰零叁万陆仟柒佰叁拾玖元零角柒分）。 1.4.4各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。 第二条标的股份的交割及交割后续事项 2.1双方同意于上市公司收到上海证券交易所合规确认文件且甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。 2.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。 2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。 2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。 第三条过渡期安排 3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意： 3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.2在过渡期间，双方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.3双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 第四条陈述、保证与承诺 4.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 4.1.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。 4.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。 4.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。 4.1.4自本协议签订之日起，乙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。 4.1.5截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。 4.1.6自交割日至乙方持有上市公司股份低于5%之日，乙方及其关联方承诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相似、竞争的业务。 4.1.7乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向甲方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。 4.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： 4.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议； 4.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法； 4.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格； 4.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。 4.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。 第五条税费 5.1本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。 5.2双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。 ...... 第八条违约责任 8.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。 8.2如因甲方原因导致本协议第1.4.1、1.4.2、1.4.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。 8.3乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。 四、其他说明事项及风险提示 1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情况。 2、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让前，陈洪民及其一致行动人持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%，卢红萍、涂瀚持股比例、表决权比例为19.64%。 根据卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署之《表决权放弃协议》，本次协议转让交割完成后，第二期标的股份的表决权放弃期限届满，上述标的股份的表决权将自动恢复，届时卢红萍、涂瀚的持股比例、表决权比例将增至24.66%，陈洪民及其一致行动人的表决权比例仍为12.89%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 3、本次股份转让过户登记手续完成后，相关股东在减持公司股份时将严格遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。 4、本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 5、交易各方已在交易协议中对上市公司治理作出相关安排。收购人承诺，自通过本次协议转让取得上市公司股份之日起36个月内，不转让或质押上述股份。 6、针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 科华控股股份有限公司 2026年1月9日 中财网
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