金海通(603061):国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
关于天津金海通半导体设备股份有限公司 参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的核 查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司持有鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”）3.3113%的股权（对应注册资本 67.3077万元），为鑫益邦的少数股东。 上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科创投”）拟将其持有的 5.7395%鑫益邦股权（对应注册资本 116.6667万元）以 881.5896万元转让给吴华先生，公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。 同时，中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）拟将其分别持有的鑫益邦 8.1993%股权（对应注册资本 166.6667万元）、0.4100%股权（对应注册资本 8.3333万元），分别以 1,259.4137万元、62.9707万元转让给南通华泓投资有限公司（以下简称“南通华泓”），公司基于战略规划等整体考虑，拟放弃优先购买权。 （二）构成关联交易的说明 吴华先生系公司董事，南通华泓系持有公司 5%以上股份的法人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，吴华先生、南通华泓均为公司关联人，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。 除已履行审议程序的关联交易外，截至本次关联交易，过去 12个月内，公司与吴华先生、南通华泓未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别下标的相同的交易。 （三）本次交易公司履行审议程序的情况 公司本次放弃优先购买权事宜，已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事吴华先生回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东会审议。 二、关联人的基本情况 （一）南通华泓投资有限公司 公司名称：南通华泓投资有限公司 成立日期：2017年 6月 7日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：陈敏珊 注册资本：500万元 注册地址：南通市苏通科技产业园区江成路 1088号内 3号楼 3570室 经营范围：产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：南通华达微电子集团股份有限公司持有其 100%的股权 （二）吴华先生 吴华先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年 9月至 2014年 11月，任南通金泰科技有限公司总经理助理；2014年 11月至今，任通富微电子股份有限公司公事办常务副主任；2018年 10月至今，任上海御渡半导体科技有限公司董事；2021年 9月至今，任南通市协同创新半导体科技有限公司总经理、董事；2022年 6月至今，任南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙）、南通鑫众邦半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年 7月至今，任鑫益邦半导体（江苏）有限公司董事；2023年 5月至今，任南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年 8月至今，任鑫益邦半导体（上海）有限公司董事；2024年 2月至今，任南通万益鑫半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年 3月至今，任鑫益邦半导体（常州）有限公司董事、南通铧鑫益半导体科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年 12月至今，担任公司董事。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：鑫益邦半导体（江苏）有限公司 成立日期：2022年 7月 7日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吴华 注册资本：2,032.69254万元 注册地址：南通市开发区广州路 42号 415室 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次股权转让前后鑫益邦股权结构如下： 单位：万元/人民币
主要财务指标如下：
经过交易各方协商，上海科创投拟将其持有的 5.7395%鑫益邦股权（对应注册资本 116.6667万元）以 881.5896万元转让给吴华先生；中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）与苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）拟将其分别持有的鑫益邦 8.1993%股权（对应注册资本 166.6667万元）、0.4100%股权（对应注册资本8.3333万元），分别以1,259.4137万元、62.9707万元转让给南通华泓。交易各方之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。 五、协议的主要内容 （一）上海科创投与吴华先生就本次交易签署相关合同之主要内容 1、协议主体 转让方：上海科技创业投资有限公司（甲方） 受让方：吴华（乙方） 2、交易价格：881.5896万元 3、支付方式： 乙方支付保证金计人民币 264万元，在合同签订后直接转为本次交易部分价款。乙方应在合同签订之日起 5个工作日内，将其余的交易价款人民币 617.5896万元一次性支付至甲方指定银行账户。 4、违约责任 （1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.1‰向甲方支付违约金，逾期超过 20日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 （2）甲方若逾期不配合乙方完成权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.1‰向乙方支付违约金，逾期超过 20日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 （3）合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （二）中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）、苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙）、南通华泓就本次交易签署相关合同之主要内容 1、协议主体 转让方一：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙） 转让方二：苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙） 受让方：南通华泓投资有限公司 2、交易价格：1,322.3844万元 3、支付方式和期限： 受让方应向转让方一支付的转让价款为人民币 1,259.4137万元，应向转让方二支付的转让价款为人民币 62.9707万元。 受让方应于协议签署之日起五个工作日内向转让方支付转让价款。 4、违约责任 （1）协议双方应严格遵守协议的约定，以下每一件事件均构成违约事件： 如果协议任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务或承诺；或 如果协议任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整。 （2）如任意一方的行为构成违约事件并导致其他方产生任何损失的，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失。双方一致认可，若受让方未能根据协议的约定按时支付任何一笔转让价款的全部或部分的，且逾期 20个工作日仍未支付相应转让价款的，则受让方应向转让方支付协议项下转让价款总额的 20%作为违约金。转让价款的支付每延迟一日，受让方应当另行向转让方额外支付延期期间的滞纳金（“滞纳金”），滞纳金为受让方应当支付但未支付的价款金额乘以每日万分之一的利率再乘以实际延期期间的自然天数。 六、关联交易对上市公司的影响 公司基于战略规划等整体考虑，放弃本次优先购买权。本次关联交易发生前，公司持有鑫益邦 3.3113%的股权（对应注册资本 67.3077万元），本次转让股权事项不影响公司持股比例，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，也不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司本次放弃优先购买权事宜，已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 公司第二届董事会审计委员会第十五次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果，审议通过了《关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次放弃优先购买权事宜符合公司发展战略，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司第二届董事会第六次独立董事专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果，审议通过了《关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司独立董事经审议后认为：公司不参与本次股权转让符合公司的实际情况，交易各方之间股权转让价格的确定不会对公司造成不利影响，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 公司第二届董事会第二十二次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果，审议通过了《关于参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事吴华先生回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12个月内，公司的关联方鑫益邦向公司全资子公司江苏金海通半导体设备有限公司租赁厂房，支付租金及水电费，具体内容详见公司于 2025年 7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于全资子公司对外出租厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本次关联交易事项，履行了必要的审议程序。 公司本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项不影响公司持股比例，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，也不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次参股公司股权转让及公司放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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