渤海汽车(600960):北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:渤海汽车:北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 2025 11 10 根据上海证券交易所于 年 月 日就本次交易下发的《关于渤海汽车 系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号）（以下简称“问询函”）。本所对问询函中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 在本补充法律意见书中，本所仅就问询函的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。如在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：问题3、关于业绩补偿承诺 根据重组报告书：（1）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（2）海纳川同时对智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，海纳川将进行业绩补偿；（3）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包含涉及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。 请公司披露：（1）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（3）业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请予以修改。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性、合并净利润的计算方式是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益（一）三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑 根据《重组报告书》《审计报告》、三家标的公司提供的销售协议和销售明细、标的公司出具的书面说明和本所律师对海纳川相关人员的访谈，三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑为符合行业及标的公司业务特点。具体而言：（1）三家标的公司客户高度重合，标的公司经营业绩表现受相同客户影响较大；（2）三家标的公司均为下游汽车整车厂商提供相应的零部件产品，在汽车模块化组装、供货等方面具有明显的协同性，合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点；（3）本次交易中，交易对方均为海纳川，不存在多交易方分别进行业绩承诺的情况，标的公司合并进行业绩承诺可保证业绩承诺的统一性和可执行性。因此，三家标的公司合并进行业绩承诺具有合理性。 （二）标的公司合并作出业绩承诺的合规性 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。” 上述公式中关于“截至当期期末累积承诺净利润数”及“补偿期限内各年的预测净利润数总和”的具体计算方法并未有明确规定。 经检索公开案例，在东风科技（600081.SH）发行股份购买资产暨关联交易（2021年实施）、内蒙华电（600863.SH）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（2026年实施）、西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（2022年实施）、江南化工（002226.SZ）发行股份购买资产暨关联交易（2021年实施）等案例中，存在标的公司合并计算业绩的情况。 基于上述，按交易对方持有标的资产的比例为基准合并计算业绩补偿金额，并未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，且亦不会对上市公司中小股东的利益造成不利影响。 （三）合并净利润的计算方式是否清晰合理 2025年9月29日，上市公司与海纳川签署《业绩补偿协议》，对标的公司在业绩承诺期内净利润计算方式进行了约定。2025年12月30日，上市公司与海纳川签署《业绩补偿协议之补充协议》，进一步约定：“未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。” 综上，本所认为，北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺具有合理性，不存在违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的情形；上市公司与海纳川已签署《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，对未来标的公司合并净利润的计算方式进行了约定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 二、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益 经核查上市公司和海纳川签署的《业绩补偿协议》，本所认为，《业绩补偿协议》中已明确约定智联科技知识产权类业绩承诺资产的范围及其对应的知识产权相关收入、收入分成率、收入分成额及收入分成额的计算方法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 三、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规—— 1 1-2 则适用指引 上市类第 号》之 的要求，如否，请予以修改 《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。” 2025年12月30日，海纳川与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》中涉及相关条款进行了修订。具体如下：
问题4、关于标的公司业务与客户 1 根据重组报告书：（）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商；（3）2024年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束4家标的公司第一大客户收入占比分别为65.12%、97.93%、100.00%和72.23%，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通过海贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。 请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况 （一）北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况 1.一级供应商 根据标的公司提供的销售合同、客户定点文件、客户邮件确认及标的公司出具的书面说明，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。 2.独家供应商 根据标的公司提供的定点文件、客户邮件确认及标的公司出具的书面说明，北汽模塑为北京奔驰配套车型保险杠项目的独家供方。此外，根据标的公司出具的书面说明，在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征，整车厂通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换。标的公司认为，在北汽模塑的主要客户中，小米汽车SU7系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠总成，由北汽模塑独家供应。 （二）廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况 1.一级供应商 根据标的公司提供的销售合同、客户定点文件、客户邮件确认或标的公司出具的书面说明，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。 2. 独家供应商 根据标的公司出具的书面说明，汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。同时，廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。 根据标的公司客户的的邮件确认和标的公司出具的书面说明，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应。 （三）廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况 1.一级供应商 根据标的公司提供客户定点文件和标的公司出具的书面说明，廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车。 2. 独家供应商 根据标的公司出具的书面说明，廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换。标的公司认为，在廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车SU7和YU7系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。 （四）智联科技取得一级供应商资格及独家供应情况 根据标的公司提供的客户邮件确认和标的公司出具的书面说明，智联科技销售的产品中，天窗控制器主要通过天窗供应商英纳法集团间接配套整车厂，车载网关、T-BOX产品主要作为一级供应商配套供应北京汽车部分车型项目。智联科技独家供应北京汽车部分车型项目的车载网关，包括C52XCAN网关、C46DBCAN网关、B30XCAN网关、B30X以太网关。 经核查，本所认为，上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中说明标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况。 二、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况（一）北汽模塑主要客户情况 根据《重组报告书》《审计报告》及北汽模塑提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，北汽模塑各期主要客户相关情况如下：
注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。 （二）廊坊安道拓主要客户情况 根据《重组报告书》《审计报告》及廊坊安道拓提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，廊坊安道拓各期主要客户相关情况如下：
注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。 （三）智联科技主要客户情况 根据《重组报告书》、《审计报告》及智联科技提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，智联科技各期主要客户相关情况如下：
注2：数据来源各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。 （四）廊坊莱尼线束主要客户情况 根据《重组报告书》、《审计报告》及廊坊莱尼线束提供的销售明细及其出具的说明，并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户相关情况如下：
注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息或官方网站等。 综上，经核查，本所认为，上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》中说明各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况。 问题5、关于标的公司关联交易 根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为 3,527.45万元，10,364.64万元和 8,887.53万元；廊坊安道拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向恺博座椅采购的金额占比为39.13%，35.77%和36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从14.84%上升至33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。 请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易（一）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异 1.各标的公司关联销售的定价原则 根据本所律师对标的公司重要客户的访谈及标的公司出具的书面说明，汽车零部件行业属于充分竞争市场，标的公司对关联方及非关联方按照市场化原则进行比价或竞标取得订单。 2.销售价格与第三方价格是否存在重大差异 根据《审计报告》《重组报告书》及标的公司出具的书面说明，针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、智联科技销售的汽车电子产品、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下： （1）北汽模塑 根据标的公司提供的销售明细、销售协议及其出具的说明，北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下： 1）北京奔驰 根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：
2）北汽越野
3）北京现代
（2）廊坊安道拓 根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
（3）智联科技 根据标的公司提供的销售明细及标的公司出具的说明，智联科技向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
（4）廊坊莱尼线束 廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
（二）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易 1.结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性 （1）报告期内非关联客户的拓展情况 根据标的公司出具的说明，本次交易的各标的公司，均制定了非关联客户开发计划，具体情况如下：
（2）各标的公司在业务获取方面的独立性 根据标的公司提供的销售协议和其出具的书面说明，各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。 2. 本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》及渤海汽车出具的说明，渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、网关、控制器、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。 本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下： （1）关联采购的公允性 根据《备考审阅报告》和北汽模塑出具的书面说明，本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自鹏龙天创及廊坊莱尼线束的原材料采购。 本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商鹏龙天创、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。 （2）关联销售的公允性 根据本所律师对标的公司重要客户的访谈和上市公司出具的书面说明，汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。 根据《备考审阅报告》和上市公司出具的书面说明，本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售为对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。 除上述关联销售外，上市公司亦将新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。 同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本补充法律意见书“问题5”第一项回复内容之“（一）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。根据上市公司的《关联交易管理办法》等管理制度，上市公司已建立关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。 综上，本所认为，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。 二、结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排 （一）北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：
1.北汽模塑 （1）关联交易背景及合理性 根据《审计报告》、北汽模塑出具的说明，北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台及廊坊莱尼线束之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。 2 （）交易协商过程及定价原则 根据北汽模塑提供的公司章程和相关内部管理制度、北汽模塑出具的说明、本所律师对北汽模塑重要供应商和客户的访谈，北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：
根据北汽模塑公司章程和相关内部管理制度、北汽模塑出具的说明，交易的发生和规模主要基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，遵循了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。交易没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。 2.廊坊安道拓 （1）关联交易的背景及合理性 根据《审计报告》、廊坊安道拓出具的说明，廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，主要客户为北京安道拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为滑轨、调角器等，主要系因恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，具有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着维持产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。 （2）交易协商过程及定价原则 根据廊坊安道拓提供的公司章程和相关内部管理制度、廊坊安道拓出具的说明、本所律师对廊坊安道拓重要供应商和客户的访谈，廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。重大关联交易按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下所示： |
