渤海汽车(600960):北京天健兴业资产评估有限公司《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

 时间：2026年01月07日 20:26:05 中财网

原标题:渤海汽车:北京天健兴业资产评估有限公司《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

上海证券交易所：
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）于2025年11月10日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号，以下简称“《问询函》”），其中第6题、第7题需要我司发表意见，我司对《问询函》中的问题进行了认真的研究和分析，按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了回复，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。

除特别标注外，本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（本页以下无正文）
问题6、关于评估方法和资产基础法评估
根据申报材料，（1）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束等4家标的公司，评估过程采用收益法和资产基础法，其中北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估结果，智联科技采用资产基础法作为评估结果；（2）北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束4家标的公司的评估增值率分别为338.85%、239.77%、48.39%和1,759.98%；（3）智联科技资产基础法下的评估增值主要来自对账外专利技术及软件著作权采用收益法评估增值和对存货产成品采用市场法评估的增值，其中专利包括已授权的专利和正在申请中的专利共13项，收益法下相关销售收入预测从2026年9,969.49万元增长至2030年26,020.21万元，智联科技报告期内营业收入分别为715.16万元、1,081.74万元和306.33万元。

请公司披露：（1）结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性；（2）结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态//
动态承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性；（3）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性；（4）智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的5
合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性；（）列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。

回复：
一、结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性
（一）各标的公司业务发展阶段和财务状况，对不同公司以不同方法作为评估结果的原因
1、各标的公司业务发展阶段和财务状况
（1）北汽模塑及子公司
1）北汽模塑及子公司业务发展情况
北汽模塑成立于2008年，先后在重庆、成都、合肥和株洲设立分子公司。

北汽模塑的主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。北汽模塑的主要客户包括北京奔驰、北京汽车、北京现代等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌；重庆模塑客户包括赛力斯、长安汽车等；成都模塑客户主要为沃尔沃。北汽模塑经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

2025 10 31
截至 年 月 日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，业
务全部转入株洲模塑，并于2025年11月初完成可利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于2025年8月底完成新建产线设备的调试工作，9月初开始试生产，因此北汽模塑株洲分公司的业务向株洲模塑的转移未影响企业的正常生产经营，从客户及业务上具有延续性。

北汽模塑及子公司凭借在客户端的优异表现，分别取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

2）北汽模塑母公司财务状况
2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司的主要财务情况如下：
单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入69,735.88358,160.40292,437.66300,768.70
二、营业成本57,765.47286,159.84225,282.72228,583.52
三、利润总额9,223.9345,123.4142,754.3743,698.00
四、净利润7,829.1339,971.9339,330.4239,599.21
（2）廊坊安道拓
1）业务发展情况
廊坊安道拓成立于2014年，主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。经过多年的发展，廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌等，客户及业务发展相对稳定。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先的水切割检测系统。

2）财务状况
2022年至2025年1-2月，廊坊安道拓主要财务情况如下：
单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入6,901.1153,309.1463,771.5865,780.40
二、营业成本5,667.8342,042.7749,621.5559,644.87
三、利润总额757.468,550.3210,176.103,300.04
四、净利润643.847,272.098,048.213,149.98
（3）智联科技
1）业务发展情况
智联科技成立于2022年，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的批量供货，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点。

智联科技为高新技术企业、北京市“创新型”中小企业。智联科技通过不断建设智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

2）财务状况
2022年至2025年1-2月，智联科技主要财务情况如下：
单位：万元

项目名称2025年1-2月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入33.501,081.74715.16-
二、营业成本47.941,196.68773.76-
三、利润总额-566.90-3,633.05-2,486.02-133.57
四、净利润-561.38-3,610.69-2,484.74-133.57
4
（）廊坊莱尼线束
1）业务发展情况
廊坊莱尼线束成立于2013年，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。主要客户包括北京奔驰、小米汽车等，廊坊莱尼线束经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2）财务状况
2022年至2025年1-2月，廊坊莱尼线束主要财务情况如下：
单位：万元

项目名称2025-年1-2月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入58,355.10345,116.26292,510.17291,006.12
二、营业成本48,651.98283,415.35230,387.76227,856.11
三、利润总额7,883.3936,442.4742,259.9147,133.67
四、净利润6,700.8829,025.9336,907.7541,284.59
2、评估方法的选择分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时在公开市场很难找到与被评估单位在产品构成、企业规模等方面相同或相似的交易案例，因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果的最终确定
经分析，本次对于纳入评估范围的各标的公司分别采用收益法和资产基础法进行评估。具体见下表：

序号标的公司 名称持股比例主营业务评估方法最终定价方法
1北京北汽模塑 科技有限公司51%汽车保险杠总成、门槛边 梁总成等塑化汽车装饰 件产品资产基础法、 收益法收益法
2海纳川安道拓 （廊坊）座椅 有限公司51%汽车座椅骨架资产基础法、 收益法收益法
3英纳法智联科 技（北京）有 限公司100%天窗控制器、T-BOX、智 能网关等资产基础法、 收益法资产基础法
4廊坊莱尼线束 系统有限公司50%汽车高低压线束资产基础法、 收益法收益法
本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，具体原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了相对稳定的整车厂客户资源；企业相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。

智联科技自成立至评估基准日处于亏损状态，主要是因为智联科技处于业务发展初期，客户尚处于拓展中。未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量生产阶段，产品性能、技术参数尚未经过市场验证，相关产品实现预期毛利水平等具有一定不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，智联科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，同时可以对智联科技资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（二）各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性
本次交易中，对各标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，各标的公司评估结果及差异率情况如下：
单位：万元

标的公司名称资产基础法结果收益法结果差异率最终定价方法
北汽模塑154,297.75318,786.09106.60%收益法
廊坊安道拓12,609.3225,361.67101.13%收益法
智联科技1,795.001,907.086.24%资产基础法
廊坊莱尼线束41,038.36191,047.28365.53%收益法
注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。

资产基础法以资产重置成本为核心估值逻辑，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束收益法结果与资产基础法结果相比存在差异，主要原因为北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束除了固定资产、营运资金等有形资源之外，同时拥有核心技术、生产工艺及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。因此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上，本次交易不同评估方法结果差异主要系由于两种方法的估值逻辑与覆盖范围存在一定差异导致，具备合理性。

二、结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性（一）各标的公司与可比公司的比较情况及公允性分析
截至目前，国内A股市场暂不存在与四家标的公司所处行业、业务模式、主要产品等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取了与标的公司部分业务类似或接近的A股上市公司作为可比公司。

1、北汽模塑
1
（）北汽模塑与可比公司的业务模式及主要产品对比情况
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，选取宁波华翔、模塑科技、双林股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要产品重叠情况
宁波华翔采购模式：公司采购行为主要分为市场采购和客户约定 采购 生产模式：公司主要采取“以销定产”和“安全库存”相结 合的生产模式，根据客户下达的采购订单结合自身销售主要产品包括内饰件、 外饰件、金属件及电子 件 主要重叠产品包括汽车
公司简称主要业务模式主要产品重叠情况
　预测合理安排生产，在满足客户需求的基础之上，提高 公司的产能利用率和生产效率 销售模式：公司采用直销模式，公司新业务的取得主要 包括客户开发阶段、新产品获取阶段、试制及批量生产 阶段保险杠总成、格栅、扰 流板总成
模塑科技采购模式：公司采取集中采购与分散采购相结合的模式 生产模式：公司生产内外饰件产品采用订单式生产模 式，即对于开发完成后进入批量生产的产品，一般每年 公司与客户签订框架性销售合同。同时，在整车厂总装 线附近和公司生产基地合理储备库存，满足整车厂的每 日总装需求 销售模式：公司的内外饰件产品主要为整车厂配套产品体系覆盖汽车外饰 件及内饰件产品、创新 智能部件 主要重叠产品包括汽车 保险杠总成、格栅、门 槛总成、扰流板总成、 轮眉
双林股份采购模式：采购中心根据各个分子公司的滚动需求预测 和周排产计划，及时与外部供方调整供货计划，辅之以 适量的核心物料安全库存 生产模式：公司主要采用以销定产的生产模式 销售模式：公司产品销售主要采取直销模式，客户主要 为整车厂商与整车厂一级供应商主要产品包括智能控制 系统、新能源动力系统 轴承单元、磨床设备以 及精密零部件等 主要重叠产品包括汽车 保险杠总成、格栅
北汽模塑采购模式：北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请 招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式 生产模式：北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订 单式生产模式，北汽模塑与客户签订框架性销售合同 后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产 品供应 销售模式：北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车 厂配套，按照生产计划批量生产后向整车厂供货主要产品包括汽车保险 杠总成、门槛边梁总成 等塑化汽车装饰件
（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率
宁波华翔23.30--1.930.84
模塑科技14.0414.99-2.521.23
双林股份54.3146.99-10.215.50
均值30.5530.99-4.892.52
北汽模塑6.677.698.062.990.71
注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润），其中净利润=北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、廊坊安道拓
（1）廊坊安道拓与可比公司的业务模式及主要产品对比情况
廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，选取上海沿浦、天成自控作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：
公司简称主要业务模式主要产品重叠情况
上海沿浦采购模式：公司原材料采购以客户订单需求为核心，辅 以适度库存调节 生产模式：公司实行“以销定产”的定制化生产模式。根 据客户订单需求，结合产能规划排期生产，确保交付效 率与资源匹配 销售模式：根据公司所处行业定制化生产的特点，公司 采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形核心产品涵盖汽车座椅 骨架总成、座椅滑轨总 成，以及广泛应用于汽 车座椅、安全带、闭锁 等系统的高精度冲压件 与注塑零部件 主要重叠产品包括汽车 座椅骨架总成
天成自控采购模式：公司主要采用“以产定购”的采购模式，设置 供应商管理部和物流部共同负责生产用原材料、零配件 的采购管理工作，适时、适量地为公司正常生产采购相 关原材料物资 生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，根据销售 部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计划，由生 产部门组织生产 销售模式：对主机配套市场而言，公司通常采取直销的 销售模式；对售后市场而言，国外售后服务市场成熟， 公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市场影 响力，通过各国的当地经销商进行销售；公司航空座椅 业务销售为项目制，主要销售类型分为Retrofit翻新模 式和Linefit新装机模式主要产品包括乘用车座 椅、工程机械与商用车 座椅、航空座椅 主要重叠产品包括座椅 配件
廊坊安道 拓采购模式：廊坊安道拓根据客户订单及需求预测情况制 定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、 到货周期和具体生产情况等因素进行动态调整 生产模式：廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模 式，即根据下游客户的订单需求进行生产 销售模式：廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过 系统下达采购订单座椅骨架及相关产品
（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率
上海沿浦60.0852.78-4.963.62
天成自控-94.62-5.121.98
均值60.0873.70-5.042.80
廊坊安道拓3.4910.5611.231.980.48
注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、智联科技
（1）智联科技与可比公司的业务模式及主要产品对比情况
智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，选取华阳集团、索菱股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要产品重叠情况
华阳集团采购模式：主要为与客户签订框架性供货协议或加 工合同，然后以书面、数据电文等方式确定每笔交 易的订单及价格，或按照惯例直接以书面、数据电 文等方式确定每笔交易的订单及价格 生产模式：严格按订单生产（如占公司产成品比例 较高的车载视频播放器/车载影音导航系统、车载音 频播放器、激光头、铝合金精密压铸件等）；参考 在手订单并作一定程度的销售预测进行生产（如在 占存货比例较小的各产品“其他”类别中行车记录 仪、精密变压器、LED驱动电源等） 销售模式:直销和经销公司的主要业务为汽车电 子和精密压铸 主要重叠产品包括T-BOX 等智能网联产品
索菱股份销售模式：直销公司聚焦以汽车智能化及 物联网通信两大领域开展 核心业务，汽车智能化领域 主要围绕“智能网联”、“智 能舱驾”、“V2X”、“商用车”
　　为核心业务，物联网通信领 域主要围绕“4G/5G无线通 信、物联网解决方案”为核 心业务 主要重叠产品包括TBOX 域控产品等
智联科技采购模式：根据客户订单及需求预测情况制定年度 月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货 周期和具体生产情况等因素进行动态调整 生产模式：采用订单式制造模式 销售模式：客户定期通过订单系统或以书面形式下 达订单，公司按订单安排生产并按要求供货主营业务为汽车电子产品 的研发、生产和销售，产品 应用领域覆盖汽车智能座 舱、智能互联、智能车控等 多个领域
注：华阳集团主要业务模式来源于《招股说明书》；索菱股份在年度报告中仅披露销售模式（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率
华阳集团25.6524.47-2.591.64
索菱股份75.32391.11-5.583.24
均值50.49207.79-4.082.44
智联科技---1.011.66
注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

报告期内，智联科技处于亏损状态，无法比较市盈率。智联科技市净率、市销率水平均低于同行业可比公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

4、廊坊莱尼线束
（1）廊坊莱尼线束与可比公司的业务模式及主要产品对比情况
廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，选取沪光股份、卡倍亿作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称主要业务模式主要重叠产品
沪光股份采购模式：以销定购的采购模式，采购部通常根据目前 在手批量采购订单或客户提供的未来一段时期内的供 货要求，按照产品物料清单，结合现有的原材料库存情 况以及采购周期制定采购计划。公司采购部根据计划在 合格供应商中进行询价，并定期采购原材料 生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，具体为订 单生产与拉动生产相结合 销售模式：直销模式，公司直接向下游整车厂商或其一 级供应商进行销售公司主营产品可分类 为：成套线束、发动机 线束及其他线束；主要 涵盖：整车客户定制化 线束、新能源汽车高压 线束、电池包线束、发 动机线束、仪表板线束 车身线束、门线束、顶 棚线束及尾部线束等 主要重叠产品包括成套 线束、发动机线束、其 他线束
卡倍亿采购模式：根据订单要求进行生产 生产模式：采用以销定产为主，储备生产为辅的生产模 式 销售模式：公司产品的销售方式为直销公司产品主要包括普通 线缆、新能源线缆、数 据线缆 产品相似
廊坊莱尼 线束采购模式：廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建 立了合格供应商名录，并进行持续管理。同时对供应商 选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采 购订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规 范，明确了采购流程 生产模式：采用订单式生产模式 销售模式：廊坊莱尼线束与各个客户间签订年度供应协 议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求 信息确定最终销售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主 要是通过配合终端客户，针对特定设计要求进行同步研 发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售汽车高低压线束及相关 电子电器
（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

公司简称静态市盈率动态市盈率承诺期市盈率市净率市销率
沪光股份21.7026.31-6.531.84
卡倍亿45.6040.18-5.492.02
均值33.6533.24-6.011.93
廊坊莱尼线束6.587.696.745.870.55
注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（二）本次交易与可比交易的比较情况
因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
序号公司简称标的公司标的公 司静态 市盈率标的公司 动态市盈 率标的公司承 诺期市盈率市净率市销 率评估 增值率
1德尔股份爱卓科技18.9413.169.596.931.24405.43%
2无锡振华无锡开祥8.739.578.687.015.32409.50%
3华达科技江苏恒义45.1716.8010.672.681.18133.85%
4菱电电控奥易克斯55.6617.4212.211.541.0342.65%
5爱柯迪卓尔博10.2511.1410.002.191.50118.48%
均值27.7513.6210.234.072.05221.98%　　
中位数　　18.9413.1610.002.681.24133.85%
1渤海汽车北汽模塑6.677.698.062.990.71338.85%
2　　　　　　　　
　　廊坊安道拓3.4910.5611.231.980.48239.77%
3　　　　　　　　
　　智联科技---1.011.6648.39%
4　　　　　　　　
　　廊坊莱尼线 束6.587.696.745.870.551,759.98%
注1：承诺期净利润市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/标的公司预测期第一年的归母净利润；标的公司市净率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度营业收入。

与市场可比交易案例对比，本次交易北汽模塑的静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值；北汽模塑增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，承诺期市盈率、评估增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。智联科技市净率低于可比交易市净率水平，市销率处于可比交易案例范围内。本次交易廊坊莱尼线束的市净率及评估增值率高于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系廊坊莱尼线束计提现金分红以及廊坊莱尼线束厂房及办公用房为租赁取得，原始投资少等导致评估基准日净资产较低所致；静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值。

（三）廊坊莱尼线束评估增值率的合理性
1、廊坊莱尼线束分红事项
2022年至2024年，廊坊莱尼线束的净利润、分红及期末净资产情况如下：单位：万元

项目2022年/ 2022年12月31日2023年/ 2023年12月31日2024年/ 2024年12月31日
净利润41,284.5936,907.7529,025.93
现金分红44,955.9838,036.5829,000.00
期末净资产49,629.5041,581.2732,570.62
根据廊坊莱尼线束公司章程，“每一会计年度所有可分配利润，在扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配。”根据廊坊莱尼线束《关于2024财年股利分配之董事会决议》，批准廊坊莱尼线束提取2024财年股利计人民币29,000.00万元向股东进行分配，通过上表可知，廊坊莱尼线束2024年度净利润为29,025.93万元，将2024年度净利润基本全部向股东分配。廊坊莱尼线束进行高比例分红系依据合资公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，廊坊莱尼线束于评估基准日2025年2月28日净资产账面价值较小，为10,271.49万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为1,759.98%。虽然评估增值率较高，但廊坊莱尼线束市盈率水平较低。

综上，廊坊莱尼线束在历史期间均存在大额分红，导致期末净资产水平较低、评估增值率较高。

2、廊坊莱尼线束房产为租赁取得，原始投资较低
廊坊莱尼线束的厂房及办公场所全部为租赁三河市岩峰高新技术产业园有限公司的资产，原始投资额较低。可比上市公司及廊坊莱尼线束的营业收入与长期资产的关系如下：

序号公司简称长期资产/营业收入
1沪光股份0.38
2卡倍亿0.35
平均值0.37　
廊坊莱尼线束0.16　
注1：长期资产/营业收入表示单位收入对应的长期资产投入；
注2：可比上市公司长期资产、营业收入的数据通过Wind资讯系统查询2024年12月31日公司年报数据；廊坊莱尼线束长期资产、营业收入的数据采用本次交易专项审计报告2024年12月31日数据；
注3：长期资产金额为固定资产和无形资产账面原值合计。

通过上表可知，廊坊莱尼线束的单位收入长期资产投入为0.16，低于可比上市公司水平，主要为房产为租赁取得，长期资产规模较小，拉低了净资产水平，对评估增值率产生一定影响。

3、模拟测算剔除现金分红及补足长期资产投资的影响后评估增值率
因廊坊莱尼线束历年进行大额现金分红，及其厂房及办公用房为租赁取得导致原始投资少等因素，导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除上述因素影响模拟测算廊坊莱尼线束增值率水平，模拟假设如下：（1）模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024年廊坊莱尼线束不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

（2）模拟补足长期资产的影响：模拟廊坊莱尼线束采用可比上市公司的重资产运营模式，同时扣除自廊坊莱尼线束成立时点至评估基准日的折旧、摊销金额，补足长期资产后将带来净资产增加。

上述两项模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：单位：万元

项目模拟前数 据模拟剔除现金分 红影响模拟补足长期资产 影响模拟后数据
评估基准日净资 产10,271.49111,992.5642,187.01164,451.06
评估值191,047.28111,992.5642,187.01345,226.85
评估增值额180,775.79----180,775.79
评估增值率1,759.98%----109.93%
注：模拟补足的长期资产按照50年折旧摊销年限进行计算净值，未考虑残值率。

通过上表可知，模拟剔除现金分红及模拟补足长期资产投资的影响后廊坊莱尼线束评估增值率为109.93%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。

综上所述，本次交易廊坊莱尼线束评估增值率较高具有合理性。

三、智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性
（一）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况
1、专利的基本情况
截至评估基准日，智联科技账外专利共计13项，其中已授权专利6项，正在申请中的专利7项。按专利类型分类：发明专利4项、实用新型7项、外观专利2项。具体情况见下表：

序号专利名称专利 权人申请号专利 类型专利 状态申请日期到期日使用 状态
1车载网关路由表自 学习方法装置车辆 及存储介质智联 科技20241127 8866.9发明 专利已授权2024/09/122044/09/07在用
2基于时域卷积神经 网络的自适应阈值 关联方法及装置智联 科技20241123 2622.7发明 专利已授权2024/09/042044/09/03在用
3壳体结构和车辆智联 科技20232348 7565.0实用 新型已授权2023/12/202033/12/17在用
4主机盒（T-BOX）智联 科技20233083 3506.0外观 专利已授权2023/12/182038/12/14在用
5安全保护电路及车 辆智联 科技20232337 3030.0实用 新型已授权2023/12/112033/12/08在用
6车载智能设备的软 件升级方法、装置 及车载智能设备智联 科技20231117 0544.8发明 专利已授权2023/09/122043/09/07在用
7插接件的壳体组件智联 科技20241044 2445.9发明 专利实质审 查2024/01/15/在用
8控制器的外壳组件 及控制器智联 科技20242207 7407.60实用 新型已受理2024/08/26/在用
9壳体以及车辆智联 科技20252051 18130实用 新型已受理2024/11/12/在用
10远程控制终端智联 科技20243077 74101外观 设计已受理2024/11/18/在用
11压合装置智联 科技20242321 79508实用 新型已受理2024/12/03/在用
12用于电路板安装的 检测工装智联 科技20252013 3447X实用 新型已受理2024/12/23/在用
13车辆通讯模组散热 结构和具有其的车 辆智联 科技20252026 0009X实用 新型已受理2025/02/13/在用
2、软件著作权的基本情况（未完）
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