渤海汽车(600960):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《渤海汽车系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
原标题:渤海汽车:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《渤海汽车系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为3,527.45万元，10,364.64万元和8,887.53万元；廊坊安道拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向恺博座椅采购的金额占比为39.13%，35.77%和36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从14.84%上升至33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。 请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易 （一）本各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况 1、北汽模塑 单位：万元
报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为75.74%、65.48%、63.36%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。 2、廊坊安道拓 单位：万元
报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为89.74%、87.66%、83.66%，占比变化不大。 3、智联科技 单位：万元
报告期内，智联科技对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为40.27%、63.43%、95.24%。 4、廊坊莱尼线束 单位：万元
报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比99.89%、81.45%、65.89%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束2024年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和2025年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。 （二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化 本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：单位：万元
（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异 1、各标的公司关联销售的定价原则 汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：
2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异 针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、智联科技销售的汽车电子产品、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下： 1 （）北汽模塑 北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下： 1）北京奔驰 北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：
北汽模塑配套北京奔驰E、GLC等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。 北汽模塑配套北京奔驰C等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。 2）北汽越野
3）北京现代
（2）廊坊安道拓 廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。 （3）智联科技 智联科技向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
（4）廊坊莱尼线束 廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：
（四）本结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易 1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性 （1）报告期内非关联客户的拓展情况 本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：
（2）各标的公司在业务获取方面的独立性 各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。 2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比 根据上市公司2024年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下： 单位：万元
（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易 渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、网关、控制器、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。 本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下： 1）关联采购的公允性 本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见渤海汽车《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核意见回复》问题5之三、之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异”，以及问题5之五、之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。 2）关联销售的公允性 汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。 本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰，其运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。 同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本回复问题5之一、之“（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。 综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。 备考审阅会计师回复： （一）针对上述事宜，会计师实施的主要核查程序包括但不限于： 1、获取上市公司及标的公司2024年及2025年1-4月的终端关联客户销售明细并进行复核。 2、分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因。 3、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交易的具体流程、定价方式等。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、本次交易后上市公司终端关联客户销售占比增加具有合理性。 2、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。 问题12、关于上市公司经营业绩 根据申报材料及公开资料，（1）2023年、2024年、2025年1-9月上市公司营业收入分别为467,033.75万元、422,742.79万元和236,747.30万元，扣非归母净利润分别为-21,427.23万元、-127,780.10万元和-5,351.56万元，其中2024年巨额亏损主要由德国子公司导致；（2）上市公司2025年因德国子公司出表导致超额亏损转回。 请公司披露：（1）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力；（2）2024年、2025年德国子公司事项对上市公司财务数据的影响，相关会计处理的准确性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 一、结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力（一）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因 渤海汽车2023年度、2024年度及2025年1-9月的主要财务数据如下： 单位：万元
渤海汽车2023年扣除非经常性损益后归母净利润为-21,427.23万元，其中德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-17,802.82万元，占比为83.09%，为渤海汽车2023年度亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-3,624.41万元，占比为16.91%。 （1）境外公司业务 渤海汽车德国子公司主要业务为铝制结构件，2023年德国子公司受益于德国汽车销量回暖，营业收入同比增长11.93%，但由于受到俄乌冲突持续、欧洲通胀加剧、欧洲经济走弱等多方面因素的影响，导致德国子公司原材料成本、能源成本、人工成本和利息费用等全面上涨，同时由于下游整车客户也面临着同样的压力，德国子公司无法有效的将增加的成本费用向下游客户传递；此外德国子公司大力发展新业务和新产品，新产品集中上线试制、设备换型频繁，对运营效率、质量和成本控制等造成一定影响，导致成本费用增加，经营亏损。 （2）境内公司业务 2023年境内公司亏损主要在于铝制结构件产品。子公司滨州轻量化加速业务转型发展，着力提升量产产品市场份额，持续推动比亚迪超级混动缸体、奇瑞新一代混动缸体产能提升及产品交付，销售收入同比增加22.97%。滨州轻量化在巩固发展传统缸体及壳体等业务的基础上，不断增加新能源汽车车身结构件产品的开发力度，获得了北汽蓝谷新车型享界的减振塔和车身纵梁、北京奔驰MBEAM平台车身结构件等项目的定点。不过由于滨州轻量化增量发展业务和产品处于产能及良品率爬坡阶段，尚未达到规模效应，厂房及设备等资产折旧摊销金额较高，单位产品固定成本相对较高，导致滨州轻量化亏损。 此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2023年度上市公司财务费用为4,617.33万元，增加了上市公司亏损。 2、2024年度 渤海汽车2024年扣除非经常性损益后归母净利润为-127,780.10万元，其中德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-121,307.42万元，占比为94.93%，为公司2024年度巨额亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-6,472.68万元，占比为5.07%。 （1）境外公司业务 德国子公司巨额亏损一方面是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，2024年德国子公司经营亏损36,689.30万元。另一方面由于德国子公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础而调整的资产减值45,063.30万元、客户潜在赔偿及员工遣散费等39,511.68万元，共计84,574.98万元，进一步加剧了德国子公司的亏损。 （2）境内公司业务 2024年境内公司亏损主要在于轮毂产品。子公司泰安启程由于产品主要出口美国售后市场，一方面受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户WPR重组的影响，导致订单减少，收入下降。另一方面由于主要原材料铝价上涨，且泰安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂，一次成型合格率较低，导致主营业务成本增加，多方面因素造成泰安启程亏损的局面。 此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2024年度上市公司财务费用为8,228.20万元，增加了上市公司亏损。 3、2025年1-9月 渤海汽车2025年1-9月扣非后归母净利润为-5,351.56万元，其中德国子公司扣非后净利润为-1,568.37万元，占比为29.31%。境内公司扣非后净利润为-3,783.20万元，占比为70.69%，为渤海汽车2025年1-9月亏损的主要原因。 （1）境外公司业务 德国子公司收入、成本及亏损大幅度减少，主要是由于德国子公司BTAH和渤海国际分别于2025年4月19日、7月14日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对BTAH和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。自法院指定破产管理人之日起，渤海汽车分别失去对BTAH和渤海国际的控制权，BTAH和渤海国际不再纳入渤海汽车合并范围。境外业务的亏损主要来源于德国子公司出表前的经营亏损。 （2）境内公司业务 在铝制结构件产品方面，子公司滨州轻量化受汽车行业竞争加剧的影响，2025年1-9月销量及产品价格均有不同程度的下降，导致滨州轻量化本期收入减少。此外，持续处于高位的铝等原材料价格，以及新增设备陆续投入使用导致资产折旧金额较高，使得滨州轻量化产品单位成本增长，导致滨州轻量化发生亏损。 在轮毂产品方面，子公司泰安启程依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的影响，导致订单减少，收入下降。持续处于高位的原材料也对泰安启程的盈利能力有较大影响。综合考虑各方面影响，泰安启程多措并举，持续加强轮毂业务的市场开拓和成本管理，虽然本期泰安启程依然处于亏损状态，但经营情况已较上年度大幅改善。 （二）是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力 2023年度、2024年度及2025年1-9月，渤海汽车与同行业可比公司的扣非后归母净利润对比如下： 单位：万元
由上表，2023年至2025年9月，金鸿顺扣非后归母净利润呈上涨趋势，主要系产品结构调整，高附加值产品销售占比增加。而渤海汽车2023年至2025年9月扣非后归母净利润呈现先下降后上升的趋势，与万丰奥威、金麒麟、继峰股份等可比公司保持一致，符合行业变动趋势。（未完）  |