[收购]威海广泰(002111):北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之法律意见书
BeijingHuatangLawFirm 地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308-310室 邮政编码：100037 北京市华堂律师事务所 关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 致：威海广泰空港设备股份有限公司 北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“上市公司”）的委托，就《威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师同意将本法律意见书作为收购必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施收购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 二、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 四、本所律师仅就与公司收购有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 五、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人 本次收购的收购人为威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海广拓”），一致行动人为李光太与新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下简称“广泰投资”），根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经公开信息查询，该等主体的基本情况如下： （一）收购人基本情况 1、威海广拓基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
李光太作为收购人的实际控制人，基本情况如下： 李光太，男，1941年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工业大学，大学本科，研究员级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理。先后获山东省劳动模范、山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范、威海市发明家协会理事长称号，享受国务院政府特殊津贴，现任威海广泰名誉董事长、董事，威海广泰控股集团有限公司法定代表人、董事长兼总经理。 3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况（1）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，威海广拓不存在控制的核心企业。 （2）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，李光太先生除控制威海广泰及合并范围内子公司外，还直接持有广泰投资44.02%的份额。广泰投资除控制威海广泰及合并范围内子公司外，还持有广泰租赁及其下属子公司等企业的股权或份额。具体情况如下：
威海广拓成立于2025年12月17日，成立未满三年，经营范围为一般项目：企业管理；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，威海广拓除通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份，从而直接控制威海广泰1.88%的股份，用以实施家族信托计划外，未开展其他经营业务。无相关财务数据。 5、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。 6、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 收购人为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人、普通合伙人为李光太。 根据《收购报告书》、并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近5年未受到行政处罚诉讼或者仲裁。 7、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，威海广拓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 8、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，威海广拓不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （二）一致行动人李光太的基本情况 1、李光太基本情况 威海广拓的一致行动人李光太介绍详见本法律意见书“一、收购人及一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“2、收购人股权及控制关系”之“（2）收购人的实际控制人基本情况”。 2、李光太控制的核心企业和核心业务情况 威海广拓的一致行动人李光太控制的核心企业和核心业务情况详见本法律意见书“一、收购人及一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（2）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”。 3、李光太在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》、并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，李光太最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、李光太在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，李光太不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 5、李光太持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，李光太不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （三）一致行动人广泰投资的基本情况 1、广泰投资基本情况
（1）广泰投资的实际控制人及股权控制关系结构图 李光太担任广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资44.02%的份额。李文轩担任广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资10.05%的份额。 李光太、李文轩系父子关系，李光太、李文轩为广泰投资的共同实际控制人。 广泰投资的股权控制关系结构图如下所示：注：李光太与李文轩系父子关系，李光太与李荀系父女关系，李文轩与李昊彦系父子关系。 （2）广泰投资的实际控制人基本情况 1）李光太作为广泰投资的实际控制人之一，基本情况详见本法律意见书“一、收购人及一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“2、收购人股权及控制关系”之“（2）收购人的实际控制人基本情况”。 2）李文轩作为广泰投资的实际控制人之一，基本情况如下： 李文轩，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州铁路学院，大专学历。曾任威海广泰董事、威海广泰投资有限公司法定代表人、董事长。现任威海广泰董事长兼总经理，山东广大航空服务有限公司法定代表人、执行董事，威海广泰应急救援保障装备制造有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，营口新山鹰报警设备有限公司执行董事，营口广泰电子设备有限公司执行董事，山东安泰空港装备有限公司法定代表人、董事长兼总经理，天津广泰商业保理有限公司法定代表人、执行董事，广泰医疗设备有限公司执行董事，天津广泰国际融资租赁有限公司法定代表人、执行董事，山东广泰设备租赁有限公司法定代表人、董事长，威海广泰控股集团有限公司副董事长。 （3）广泰投资的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1）李光太控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本法律意见书“一、收购人及一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（2）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”。 2）李文轩控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，李文轩先生除控制威海广泰及合并范围内子公司外，还直接持有广泰投资10.05%的份额及天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）99.00%的份额。广泰投资控制的核心企业和核心业务情况详见“一、收购人及一致行动人”之“（一）收购人基本情况”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（2）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”。 天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）具体情况如下：
广泰投资成立于1997年1月24日，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。 威海海明达会计师事务所有限公司就广泰投资2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，并分别出具了威海明达会师审字（2023）第0042号、威海明达会师审字（2024）第0050号和威海明达会师审字（2025）第0037号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。广泰投资的主要财务数据如下：单位：万元
根据《收购报告书》、并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，广泰投资最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、广泰投资董事、监事和高级管理人员的基本情况 广泰投资为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人为李文轩，基本情况详见“一、收购人及一致行动人”之“（三）一致行动人之二——广泰投资基本情况”之“2、广泰投资实际控制人介绍”。 根据《收购报告书》、并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、广泰投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，广泰投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 7、广泰投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，广泰投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （四）收购人及其一致行动人之间的股权控制关系 根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。” 截至本报告书签署日，李光太为威海广拓的执行事务合伙人、普通合伙人、实际控制人，同时为广泰投资的普通合伙人，且广泰投资、李光太均直接持有威海广泰股份，威海广拓与广泰投资、李光太为一致行动人。 （五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//)、深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.html?from=timeline/）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定与收购目的 （一）本次收购的目的 为进一步保持上市公司控制权的长期稳定性，避免未来实际控制人持有的上市公司股票因继承等原因带来的股权分割，保持实控人持有的上市公司股票的完整性，威海广泰实际控制人之一李光太作为委托人出资设立中信信托?信福传世【15】号家族信托，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托与李光太共同出资设立威海广拓。威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份的方式，直接持有威海广泰的部分股份，实现对该部分股份长期持有、传承和管理，并保证上市公司控制权的稳定性。未来，李光太将根据实际情况需要，严格按照法律法规的要求，考虑进一步将其持有的上市公司股票转让给威海广拓。 李光太作为普通合伙人持有威海广拓0.01%财产份额，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托作为有限合伙人持有威海广拓99.99%财产份额。威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份，从而直接控制威海广泰1.88%的股份，威海广拓新增成为威海广泰实际控制人李光太的一致行动人，威海广拓、李光太、李文轩合计控制威海广泰40.02%的股份。 （二）收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。 若收购人及其一致行动人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收 购人及其一致行动人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及 其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 （三）收购人关于本次收购决定所履行的相关程序 2025年12月25日，威海广拓执行事务合伙人决定，同意威海广拓出资 9140万元，以大宗交易的方式受让李光太持有的威海广泰的股权，股权转让 后，威海广拓直接控制威海广泰1.88%的股份。 三、收购方式 （一）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 1、本次收购前收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有威海广泰股份。收购人一致行动人李 光太直接持有公司67,344,773股股份，占上市公司总股本的12.66%。收购人一 致行动人广泰投资持有公司145,563,142股股份，占上市公司总股本的27.36%。 本次收购前，威海广泰的股权控制关系如下图所示：2、本次收购后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 本次收购后，收购人直接持有威海广泰10,000,000股股份，占上市公司总股本的1.88%。收购人一致行动人李光太直接持有公司57,344,773股股份，占上市公司总股本的10.78%。收购人一致行动人广泰投资持有公司145,563,142股股份， 占上市公司总股本的27.36%。 本次收购后，威海广泰的股权控制关系如下图所示：李光太是中信信托?信福传世【15】号家族信托的委托人，中信信托有限责任公司为中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人，为实现中信信托?信福传世【15】号家族信托之信托目的，李光太作为普通合伙人与中信信托有限责任公司（代表家族信托）作为有限合伙人，设立威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）。 根据威海广拓之有限合伙协议，李光太执行合伙企业的合伙事务，对外代表合伙企业，为合伙企业的执行事务合伙人。中信信托根据家族信托委托人李光太的指令认缴威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额并履行实缴出资义务。威海广拓的目的为根据威海广拓有限合伙协议的约定直接投资并长期持有威海广泰股份，以期通过威海广泰股份的分红及卖出收益支持家族信托目的的实现，除该约定目的以外，威海广拓不得从事其他任何经营投资活动。 本次收购前后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩父子。 （二）本次收购的方式 威海广拓通过大宗交易的方式受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份，从而直接控制威海广泰1.88%的股份。 （三）本次收购相关协议的主要内容 根据《收购报告书》、收购人与上市公司签订的《大宗交易股票转让协议》等文件资料及收购人说明，《股票转让协议》主要内容如下 1、协议签署主体及签订时间 甲方（转让方）：李光太 乙方（受让方）：威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙） 协议签订时间：2025年12月25日 2、交易标的 甲方同意转让、乙方同意受让的股票为：威海广泰空港设备股份有限公司的无限售流通股，无质押、冻结等任何权利负担，也无任何限制转让情形。数量为10,000,000股。 3、交易价格与支付方式 交易价格为：每股9.14元。 总金额为；9140万元。 4、交易时间 交易时间：双方约定于2025年12月25日的大宗交易时段完成交易。 5、双方权利与义务 甲方权利义务： 1.保证所转让股票的真实性和合法性，无任何法律纠纷。 2.配合乙方完成交易申报、过户等手续。 乙方权利义务： 1.按时足额支付交易款项。 2.确保自身具备受让资格，资金来源合法。 6、违约责任 若一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。 如因不可抗力导致交易无法完成，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并协商解决。 （四）收购人及其一致行动人拥有的上市公司股份权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，除威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份外，收购人的一致行动人李光太共持有威海广泰57,344,773股股份，其中的50,508,580股股份为有限售条件股（董事限售股）。 除上述情况外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 本次收购涉及的李光太直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。 四、资金来源 本次收购中，威海广拓通过大宗交易受让李光太股权所需支付的股权转让价款共9140万元，支付方式为现金，来源于家族信托及李光太自有资金或自筹资金，其中家族信托出资来源为设立信托时委托人李光太实际交付给受托人的信托资产。资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 五、免于发出要约的情况 《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购前后，李光太、李文轩父子合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩父子。 本次收购系李光太为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致威海广泰的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 六、后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司的重组计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购系李光太为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”（二）对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人威海广拓及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与威海广泰形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与威海广泰构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予威海广泰或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业/本人作为威海广泰实际控制人/实际控制人一致行动人的地位，损害威海广泰及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用本企业/本人作为威海广泰实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 八、与上市公司之间的重大交易 本次收购系李光太为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。除本次交易和已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本法律意见书出具之日前24个月内，威海广拓及其主要负责人以及一致行动人均不存在与下列当事人发生的以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月买卖上市公司股份的情况 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次收购事实发生之日前的6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖威海广泰股份的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖威海广泰股份的情况。 十、参与本次收购的专业机构 本次收购法律顾问为本所，财务顾问为中航证券有限公司。经核查，本所及经办律师、中航证券有限公司及其经办人，与收购人、威海广泰以及本次收购行为之间没有关联关系。 十一、《收购报告书》的格式与内容 经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市交易股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的要求。 十二、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格：本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签字盖章页） 北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮 经办律师： 孙广亮 经办律师： 刘君 2025年 月 日 中财网
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