[收购]威海广泰(002111):中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 ??中航证券有限公司受威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次收购威海广泰空港设备股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 ??本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 ??作为本次收购的财务顾问，中航证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： ??1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及相关方提供，收购人及相关方已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 ??2、本财务顾问报告不构成对威海广泰空港设备股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 ??3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 ??4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 ??5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6 ??、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 财务顾问承诺 ??根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺： ??1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异； ??2、已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定； 3 ??、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； ??4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； ??5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； ??6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明.................................................................2财务顾问承诺.................................................................4目录.........................................................................5第一节释义...................................................................6第二节财务顾问意见 ...........................................................7一、对《收购报告书》内容的核查...........................................7二、对本次收购目的的核查.................................................7三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查...8四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况..............11五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查........................................................................11六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查..............................13七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..........................14八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查....................14九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ..............................14 十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查....................14十一、关于本次收购对上市公司影响的核查..................................16十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查....19十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.............19十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查........20十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查............20十六、对收购人前 6个月买卖上市公司股票情况的核查........................20十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形..............20十八、财务顾问意见 ......................................................21 第一节释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
第二节财务顾问意见 一、对《收购报告书》内容的核查 《威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： 为进一步保持上市公司控制权的长期稳定性，避免未来实际控制人持有的上市公司股票因继承等原因带来的股权分割，保持实控人持有的上市公司股票的完整性，威海广泰实际控制人之一李光太作为委托人出资设立中信信托?信福传世【15】号家族信托，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托与李光太共同出资设立威海广拓。威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份的方式，直接持有威海广泰的部分股份，实现对该部分股份长期持有、传承和管理，并保证上市公司控制权的稳定性。未来，李光太将根据实际情况需要，严格按照法律法规的要求，考虑进一步将其持有的上市公司股票转让给威海广拓。 李光太作为普通合伙人持有威海广拓0.01%财产份额，中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托作为有限合伙人持有威海广拓99.99%财产份额。威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份，从而直接控制威海广泰1.88%的股份，威海广拓新增成为威海广泰实际控制人李光太的一致行动人，威海广拓、李光太、李文轩合计控制威海广泰40.02%的股份。 经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，威海广拓的基本情况如下：
1、一致行动人之一——李光太
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3 3 （）最近 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 威海广拓一致行动人李光太已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：“本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2 3 （）最近 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定情形 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购中，威海广拓大宗交易受让李光太的股权所需支付的股权转让价款共9,140万元，支付方式为现金，来源于家族信托的自有资金，其中家族信托出资来源为委托人李光太认购家族信托时实际交付给受托人的信托资金。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备履行本次收购的经济实力。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太和李文轩。本次收购后，威海广拓新增成为威海广泰实际控制人李光太的一致行动人。收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。 收购人为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人为李光太。李光太已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有丰富的现代企业管理经验。 同时，收购人及其一致行动人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关信息履行相关义务外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人、一致行动人及其主要负责人进行了证 券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人、 一致行动人及其主要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分 了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人、一致行动 人及主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人 情况的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图 所示： 1、收购人——威海广拓 截至本财务顾问报告签署日，收购人威海广拓的股权控制关系如下图所示：截至本财务顾问报告签署日，威海广拓的执行事务合伙人为李光太，李光太作为执行事务合伙人管理和运营合伙企业及其事务，因此李光太能够实际控制威 海广拓。 李光太作为收购人的实际控制人的基本情况如下： 李光太，男，1941年4月出生，毕业于山东工业大学，大学本科，研究员 级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总 工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理。先后获山东省劳动模范、 山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范、威海市发 明家协会理事长称号，享受国务院政府特殊津贴，现任威海广泰名誉董事长、董 事，威海广泰控股集团有限公司法定代表人、董事长兼总经理。 2、一致行动人之一——李光太 收购人的一致行动人李光太基本情况详见“五、对收购人及其一致行动人的 股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查之“1、收购人——威海广 拓”。 3、一致行动人之二——广泰投资 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的一致行动人广泰投资的股权及关系 如下图所示：截至本财务顾问报告签署之日，李光太担任广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资44.02%的投资份额。李文轩担任广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资10.05%的投资份额。李光太、李文轩系父子关系。 广泰投资的普通合伙人李光太基本情况详见“五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查之“1、收购人——威海广拓”。 广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人李文轩的基本情况如下： 李文轩，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州铁 路学院，大专学历。曾任威海广泰董事、威海广泰投资有限公司法定代表人、董 事长。现任威海广泰董事长兼总经理，山东广大航空服务有限公司法定代表人、 执行董事，威海广泰应急救援保障装备制造有限公司法定代表人、执行董事兼总 经理，营口新山鹰报警设备有限公司执行董事，营口广泰电子设备有限公司执行 董事，山东安泰空港装备有限公司法定代表人、董事长兼总经理，天津广泰商业 保理有限公司法定代表人、执行董事，广泰医疗设备有限公司执行董事，天津广 泰国际融资租赁有限公司法定代表人、执行董事，山东广泰设备租赁有限公司法 定代表人、董事长，威海广泰控股集团有限公司副董事长。 本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：本次收购完成后，威海广拓新增成为威海广泰实际控制人李光太的一致行动人，本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化。 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查及根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：收购人为本次收购所支付的资金来源于家族信托的自有资金，其中家族信托出资来源为委托人李光太认购家族信托时实际交付给受托人的信托资金；收购人具备履行本次收购的能力；上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购涉及的股权转让款采取现金方式进行支付，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 2025年12月25日，威海广拓由执行事务合伙人决定，同意威海广拓出资9,140万元，以大宗交易的方式受让李光太的股权，股权转让后，威海广拓持有威海广泰1.88%的股份。 经查阅相关文件，本财务顾问认为：本次收购已经履行了必要法律程序，该等法律程序合法有效。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司的重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购系在李光太实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已出具承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本财务顾问报告签署日，威海广拓及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与威海广泰形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与威海广泰构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予威海广泰或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业作为威海广泰实际控制人的一致行动人的地位，损害威海广泰及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司审计委员会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用上市公司的威海广泰实际控制人的一致行动人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为：除威海广拓通过大宗交易受让李光太持有的威海广泰10,000,000股股份外，收购人的一致行动人李光太共持有威海广泰57,344,773股股份，其中的50,508,580股股份为有限售条件股。收购人的一致行动人广泰投资共持有威海广泰145,563,142股股份。除上述情况外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况；除上市公司已公开披露的信息、《收购报告书》中披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方和一致行动人与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其关联方和一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 除本次交易和已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署日前的24个月内，收购人及其关联方和一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告签署日前的24个月内，收购人及其一致行动人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 截至本财务顾问报告签署日前的24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购前后，李光太、李文轩合计控制上市公司股份的比例不发生变化。 本次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系在李光太实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致威海广泰的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 十六、对收购人前 6个月买卖上市公司股票情况的核查 根据收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 经核查，本次收购中，中航证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的收购人可以免于发出要约的情形；收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 财务顾问协办人： 赵小满 曹楚璇 梁政 严家栋 财务顾问主办人： 孙捷 胡冠乔 法定代表人： 戚侠 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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