美邦服饰(002269):控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告 各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“美邦服饰”）的控股股东上海华服投资有限公司(以下简称“华服投资”)于2026年1月7日与台州新盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州新盟”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司197,200,000股股份，占公司总股本7.90%（总股本按剔除回购专用账户中股份后总数2,497,041,300股算，下同），以1.76元/股的价格，通过协议转让的方式转让给台州新盟； 2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响； 3、华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于自身补流和支持上市公司美邦服饰的发展； 4、本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续； 5、受让方台州新盟承诺，自所转让股份过户登记至其名下之日起12个月内不得对外转让。上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 6、本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份协议转让概述 公司近日接到华服投资的通知，获悉其于2026年1月7日与台州新盟签订了《股份转让协议》。拟将其持有公司197,200,000股股份（占按剔除回购专用账户中股份后公司总股本7.90%）以1.76元/股的价格，通过协议转让的方式转让给台州新盟。华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于自身补流和支持上市公司美邦服饰的发展。胡佳佳女士与华服投资系一致行动人，本次协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次股份协议转让完成后，华服投资持有公司642,763,359股股份，占公司总股本的25.58%；其一致行动人胡佳佳女士持有公司225,000,000股股份，占公司总股本的8.96%；华服投资及胡佳佳女士合计持有公司867,763,359股股份，占公司总股本的34.54%，本次股份转让不会导致公司控制权发生变更。 二、转让双方基本情况 1、转让方 公司名称：上海华服投资有限公司 统一社会信用代码：91310115666049783P 法定代表人：张豪 公司形式：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市浦东新区康桥东路1号3号楼2层 注册资本：33,528.5714万人民币 成立时间：2007年09月06日 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人；周成建 转让方是不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 2、受让方 受让方公司名称：台州新盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91331002MAEWQ6819Y 执行事务合伙人：杭州臻驰科技有限公司（委派代表：张美萍） 公司形式：有限合伙企业 主要经营场所：浙江省台州市椒江区白云街道爱华新台州大厦30-F-1（办公）出资额：6,000万元 成立时间：2025年9月5日 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、关联关系或其它利益关系说明 转让方华服投资及其一致行动人胡佳佳女士与受让方台州新盟不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：华服投资 乙方（受让方）：台州新盟 （一）标的股份及转让价格 1、拟转让股份基本情况如下： （1）证券简称为：美邦服饰，证券代码：002269。 （2）拟转让数量：【197,200,000】股。截至协议签署日，上市公司总股本为【2,512,500,000】股,拟转让数量占上市公司总股本的7.85%（占剔除回购专用账户中股份后的7.90%）； （3）流通状态：无限售流通股。 2、转让价款 本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的【90.26%】,即转让价格为【1.76】元/股。股份转让总价款合计为人民币【347,072,000.00】元（大写:人民币【叁亿肆仟柒佰零柒万贰仟元整】）。 3、如在协议签署日至转让完成日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。 （二）转让步骤及价款支付 1、在本协议签订生效后20个工作日内，乙方应向甲方支付首笔50%的转让价款人民币【173,536,000.00】元（大写：人民币【壹亿柒仟叁佰伍拾叁万陆仟元整】）。 2、本协议约定转让股份取得交易所出具的合规性确认意见后15个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔30%的转让价款人民币【104,121,600.00】元（大写：人民币【壹亿肆佰壹拾贰万壹仟陆佰元整】）。 3、在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的15个工作日内，乙方向甲方支付第三笔20%的转让价款人民币【69,414,400.00】元（大写：人民币【陆仟玖佰肆拾壹万肆仟肆佰元整】）。 （三）拟转让股份的过户 1、在本协议签署后，双方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。 2、甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过信息披露平台发布权益变动公告等披露信息，包括披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求。如本次转让导致的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的收购标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。 3、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份过户手续。 4、转让完成日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让完成日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。 (四)甲方的承诺及保证 为保障本协议及股份转让合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：1、甲方为依法设立并有效存续的法人主体，有权订立本协议并按协议约定行使权利及履行义务。 2、甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项： （1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定； （2）对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件； （3）其对外所作出的有约束力的承诺。 3、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；不会导致甲方规避所应遵守的股份限售的相关规定；不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。 4、拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。 5、甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规则的规定全面履行信息披露义务。 6、乙方承诺在本次股份转让后减持所持上市公司股份的，应当严格遵守法律法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定,并严格遵守短线交易的禁止性规定。 7、为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行： （1）甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任； （2）甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行； （3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。 8、甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属公司进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。 （五） 乙方的承诺及保证 为保障本协议及股份转让合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：1、乙方保证并承诺，乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，巳经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。 2、乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易并不会违反或构成不履行或触犯下列各项： （1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定； （2）对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件； （3）其对外所作出的有约束力的承诺。 3、作为拟转让股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份的情形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。 4、乙方作为拟转让股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。 5、乙方承诺其与甲方及其一致行动人无关联关系。 6、乙方承诺在本次股份转让后减持所持上市公司股份的，应当严格遵守法律法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定,并严格遵守短线交易的禁止性规定。 7、乙方承诺，受让股份对应的资金来源合法。 8、为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前作出遵守及履行： （1）乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任； （2）乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行； （3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。 9、乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。 （六）股份锁定承诺 乙方承诺自所转让股份过户登记至其名下之日起12个月内不得对外转让。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 （七）费用及处理 因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。 （八）协议的变更和解除 1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 2、如有下述情形之一，则本协议未违约的一方有权以书面形式通知违约方及其他方解除本协议： （1）本协议一方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现； （2）本协议一方严重违反本协议，损害其他方利益； （3）因本协议一方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。 3、如有下述情形之一，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议： （1）甲方不配合办理股份转让手续的； （2）甲方未按照本协议约定办理拟转让股份交易所合规性确认意见申请、办理过户手续的。 4、如有下述情形之一，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议： （1）乙方不配合办理股份转让手续的； （2）乙方未按照本协议约定支付股份转让价款的。 5、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，本协议自动终止。甲方应当在收到交易所否定性意见之日起10日内向乙方退还已收取的转让价款。 （九）违约责任 任意一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿相当于本协议转让总金额20%的违约金。违约金不足以赔偿实际损失的，违约方还应当赔偿实际损失。违约方还应承担守约方为维护自身权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全担保费、保全费、公证费、差旅费等。 （十）适用法律和争议解决 1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 2、由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十一）生效及其他 1、本协议未尽事宜，由双方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙双方后签署的补充协议为准。 2、本协议自各方签署之日起生效。 3、本协议任何条款若被认定为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。 4、本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。 四、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次协议转让股份事项不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。华服投资将把本次协议转让获得的资金主要用于自身补流及支持上市公司美邦服饰的发展。 五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 华服投资、胡佳佳女士出具的关于股份锁定及股份减持的相关承诺及履行情况如下： （1）公司控股股东、实际控制人华服投资、胡佳佳女士于公司首次公开发行股票并上市时承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕； （2）胡佳佳女士作为公司董事长承诺在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日，该承诺正常履行中，本次股份转让未出现违反承诺的情况； （3）华服投资、胡佳佳于2014年3月18日出具的承诺函，自2014年3月19日起六个月内，不减持美邦服饰股票。截至2014年9月19日，该承诺履行已满六个月，华服投资严格履行了承诺。 （4）华服投资、胡佳佳于2014年9月29日出具的承诺函，自2014年9月30日起六个月内，不减持美邦服饰股票。截至2015年3月31日，该承诺履行已满六个月，华服投资严格履行了承诺。 （5）华服投资于2021年4月26日出具的承诺，华服投资及实际控制人周成建承诺，自上市公司重大资产重组预案出具日至重组实施完毕之日，减持美邦服饰股份数量不超过公司股份总数的4.99%。根据公司于2023年4月24日披露的《重大资产出售实施情况报告书》，本次重大资产出售已实施完毕，华服投资严格遵守了承诺。 （6）根据胡佳佳作为公司原董事长与其余公司董监高承诺，自公司重大资产出售提示性公告之日起至重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。 截至本公告披露日，上述股东严格履行了关于股份限售及减持的各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。 六、其他相关说明 1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，上述转让双方已编制《简式权益变动报告书》，详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。 2、华服投资和台州新盟已在协议里明确约定转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。台州新盟同时承诺，在转让完成后的12个月内不减持所持公司股份，上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。 七、备查文件 1、《股份转让协议》 2、《简式权益变动报告书》（转让方） 3、《简式权益变动报告书》（受让方） 特此公告。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会 2026年1月7日 中财网
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