百川畅银(300614):中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司接受控股股东无偿借款暨关联交易的核查意见
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 接受控股股东无偿借款暨关联交易的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易概述 1、为满足公司日常生产经营所需资金，支持公司持续发展，公司控股股东上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百川”）拟向公司提供最高额度不超过人民币4,800万元的财务资助，财务资助额度使用期限自本次董事会审议通过之日起一年，上海百川可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，公司可提前还款。上海百川本次向公司提供财务资助不收取利息费用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，该资金主要用于补充公司流动资金。 2、上海百川为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 3、2026年1月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，关联董事陈功海先生回避表决，独立董事专门会议审议通过了此事项并发表了一致同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：上海百川畅银实业有限公司 注册地址：上海市徐汇区虹漕南路217-225号3层301室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913101107989005259 注册资本：人民币6,200万元 法定代表人：陈功海 成立日期：2007年2月7日 经营范围：实业投资，市政工程投资，市政规划设计，投资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），新材料领域内的技术开发；公路工程，铁路工程；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东和实际控制人：陈功海、李娜分别持有93.5484%和6.4516%的股权，双方为夫妻关系，实际控制人为陈功海及李娜。 关联关系：上海百川为公司控股股东，公司董事长、总经理陈功海先生担任上海百川执行董事。 主要财务数据： 单位：万元
截至本核查意见出具日，上海百川不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 上海百川拟向公司提供最高额度不超过人民币4,800万元的财务资助，财务资助额度使用期限自本次董事会审议通过之日起一年，上海百川可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，公司可提前还款。上海百川本次向公司提供财务资助不收取利息费用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，该资金主要用于补充公司流动资金。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司控股股东上海百川为公司提供最高额度不超过人民币4,800万元的无息借款，期限自本次董事会审议通过之日起一年，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在其他协议安排。 五、交易目的和对公司的影响 公司本次接受控股股东提供的财务资助，可以满足公司日常经营、业务发展资金需求，有利于公司发展。本次控股股东向公司提供无息借款，公司不提供任何形式的担保，并且不支付任何借款费用，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、2026年年初至本核查意见出具日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本核查意见出具日，公司控股股东上海百川、实际控制人陈功海先生及李娜女士为公司及其全资、控股子公司因借款、银行承兑汇票、融资租赁、售后租回等业务提供无偿担保，除前述及本次关联交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易。 七、本次交易履行的程序 （一）独立董事专门会议意见 公司于2026年1月3日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于业务发展，促进公司持续健康运营。本次关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2026年1月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，关联董事陈功海先生回避表决。 公司董事会认为：为满足公司日常生产经营所需资金，支持公司持续发展，上海百川拟向公司提供最高额度不超过人民币4,800万元的财务资助，财务资助额度使用期限自本次董事会审议通过之日起一年，上海百川可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，公司可提前还款。上海百川本次向公司提供财务资助不收取利息费用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，该资金主要用于补充公司流动资金。 因此，董事会同意本次公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项。 八、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为： 公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议过半数独立董事审议通过了此事项，已履行必要的审批手续，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法荐机构对公司接受控股股东无偿借款暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司接受控股股东无偿借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 刘 政 方 羊 中原证券股份有限公司 2026年1月7日 中财网
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