朗进科技(300594):持股5%以上股东协议转让公司股份与受让方签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
山东朗进科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份与受让方签署股份转让 协议暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示: 1、山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”或“公司”）持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“浙江经建投”或“转让方”）于2025年12月31日与青岛元德众允投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛元德众允”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过公开协议转让的方式将其持有的公司股份4,600,000股（占公司总股本5.0069%，占剔除公司回购账户股份后总股本比例5.1572%）转让给受让方。 2、本次权益变动股份过户办理完毕后，浙江经建投持有公司股份比例将从13.0614%减少至8.0546%（占剔除公司回购账户股份后总股本比例8.2963%），仍为公司持股5%以上股东；青岛元德众允持有公司股份比例5.0069%（占公司总股本5.0069%，占剔除公司回购账户股份后总股本比例5.1572%），将成为公司持股5%以上股东。 3、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 4、本次股份协议转让事项尚需获得国有资产监督管理部门有权机构审核批准并通过深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 经建投与青岛元德众允于2025年12月31日签署了《股份转让协议》，浙江经建投将其所持有的公司4,600,000股（占公司总股本5.0069%，占剔除公司回购账户股份后总股本比例5.1572%）无限售流通股以18.54元/股的价格转让给青岛元德众允。截至本公告日，上述股份尚未办理过户手续。 本次协议转让前后，双方股东及其一致行动人持股情况如下：
1、上述股份均为无限售条件流通股，本次权益变动股份办理完毕后，双方持有股份如上表所示。 2、上述数据的略微差异皆因四舍五入原因造成。 二、转让双方基本情况 （一）转让方基本情况：
（一）协议主体 转让方：浙江经建投 受让方：青岛元德众允 （二）协议主要内容 第一条定义 发行股份的13.0614%），视本协议上下文含义可为该等股份中的全部或部分。 签署日：指本协议双方共同签署本协议的日期，即2025年12月31日。 第三条定价依据、交易价款支付安排及交割 3.1. 双方确认，本次转让的交易对价以上市公司发布转让方公开征集协议转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准，同时综合考虑上市公司发展前景等情形，经友好协商一致，转让方和受让方自愿同意，标的股份的交易价款为85,284,000元（即18.54元/股）。 3.2. 双方确认，本协议签订之日1个工作日内一次性支付全部交易价款的85%，即72,491,400元；受让方报名时缴纳的缔约保证金自动转为部分交易价款。 3.3. 双方确认，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）5个工作日内，双方应向结算公司提交将转让方合计持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请： 1.受让方支付全部转让价款至转让方指定账户； 2.本次转让事项完成转让方上级国家出资企业或国有资产监督管理机构批准或备案等程序； 3.本次转让事项完成相关公告。 第五条受让方之声明、保证与承诺 5.1. 受让方系依据中国法律成立并有效存续的企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反： 5.1.1.现行有效之法律、法规的规定； 5.1.2.其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议； 5.1.3.任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 5.2. 受让方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准；本次转让不涉及经营者集中申报及其他受让方的任何外部审批程序；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 5.3.1.将积极支持上市公司的正常经营和上市公司董事会及管理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，支持朗进科技长期、健康、稳定发展； 5.3.2.在受让股份后，该等股份锁定期12个月； 5.3.3.本次股份转让如未获得转让方的上级国家出资企业或国有资产监督管理机构的批准或备案，则双方终止交易，互不承担违约责任； 5.3.4.向转让方所提供的所有材料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在：1、未真实披露实际持有或购买朗进科技股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向朗进科技全体股东发出股份收购要约的义务；2、与上市公司相关的内幕交易，操纵上市公司的股票价格或与上市公司、转让方相关的信息披露违法违规行为；3、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致受让方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。 5.4. 受让方将依据本协议的约定足额、及时地向转让方支付相应的交易价款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。 5.5. 本协议一经签署生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。 5.6. 于签署日及本协议有效期间，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。 第六条转让方之声明、保证与承诺 6.1. 截至本协议签署日，浙江经建投系依据注册地国家法律成立并有效存续的公司；转让方均具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：6.1.1.现行有效之法律、法规的规定； 6.1.2.其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议； 6.1.3.任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 6.2. 除尚需就本次转让项下标的股份解除有关限制转让条件（包括解除权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 6.3. 转让方保证，为本次转让目的，转让方根据受让方要求提供的、与本次转让及上市公司相关的信息、资料或数据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6.4. 转让方确认，转让方现时持有的标的股份合法有效、权属清晰，不存在现时或潜在的权属纠纷或争议；标的股份上未设定抵押、质押等权利负担导致转让方无法将标的股份转让给受让方。 6.5. 于本协议签署日及本协议有效期间，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。 第十条本协议的生效、修改和终止 10.1. 本协议由受让方授权代表及浙江经建投授权代表签字且加盖公章，最终经转让方上级具有审批权限的国家出资企业、国有资产监督管理委员会或者其他有权机构同意后生效。 10.2. 下列情况发生，本协议终止： 10.2.1. 经本协议双方协商一致同意解除本协议； 10.2.2. 本协议签订之日起2个月内未达成本协议第10.1条约定的审批生效条件； 10.2.3. 非由于本协议任何一方的原因导致标的股份无法于本协议生效之日起2个月内完成交割（即将转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下）； 10.2.4. 受不可抗力影响，一方可依据本协议第十条第3款的约定终止本协议。 10.3. 本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条除外；该等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。 10.4. 除本协议另有约定外，本协议若基于第10.2条所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任。 四、本次协议转让涉及的其他安排 认可，协议受让浙江经建投持有的部分公司股份，青岛元德众允需要支付的股份转让价款为自有资金及自筹资金，资金来源清晰、合法合规，符合国家相关法律法规及监管要求，不存在任何通过非法渠道筹集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。 本次拟转让的股份不存在任何权利受限情况，本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。 五、尚需履行的审批程序 本次股份协议转让事项尚需获得国有资产监督管理部门有权机构审核批准并通过深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性。 六、本次权益变动对公司的影响 本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次协议转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 本次协议转让完成后，青岛元德众允持有公司4,600,000股股份，占公司总股本5.0069%（占剔除公司回购账户股份后总股本比例5.1572%），成为公司持股5%以上的股东。 七、其他有关事项说明 1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。 3、本次股份协议转让事项尚需获得国有资产监督管理部门有权机构审核批准并通过深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性。 4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、浙江经建投出具的《关于公开征集转让朗进科技股份的进展通知》；2、《简式权益变动报告书》（浙江经建投）； 3、《简式权益变动报告书》（青岛元德众允）； 4、《股份转让协议》； 5、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 山东朗进科技股份有限公司 董事会 2026年1月7日 中财网
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