能科科技(603859):中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十二月 声 明 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”“发行人”“公司”）的委托，担任能科科技股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。 中金公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 （一）发行人基本情况..................................................................................................... 4 （二）主营业务................................................................................................................. 4 （三）核心技术................................................................................................................. 5 （四）研发水平................................................................................................................. 8 （五）主要经营和财务数据及指标................................................................................. 9 （六）发行人存在的主要风险....................................................................................... 12 二、发行人本次发行情况 ..................................................................................................... 15 （一）发行股票的种类和面值....................................................................................... 15 （二）发行方式和发行时间........................................................................................... 15 （三）发行对象及认购方式........................................................................................... 15 （四）定价基准日、定价原则及发行价格................................................................... 16 （五）发行数量............................................................................................................... 17 （六）发行股票的限售期............................................................................................... 17 （七）募集资金数量和用途........................................................................................... 17 （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排............................................................... 18 （九）上市地点............................................................................................................... 18 （十）本次发行股东（大）会决议的有效期限........................................................... 18 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................... 18 （一）项目保荐代表人................................................................................................... 18 （二）项目组其他成员................................................................................................... 19 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................. 19 五、保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 20 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ..................................................... 20 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ..................................................................... 21 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ............................. 22 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................................. 22 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ......................................................................... 22 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
（二）主营业务 公司主营业务为 AI产品与服务、工业软件产品与服务、工业电气产品与服务。公司围绕重工装备、汽车、高科技电子和通用机械等行业客户，持续迭代“乐系列”工业期内公司加大在 AI agent产品研发的投入力度，依托对行业应用场景的深厚积累和理解，公司 AI agent产品在具身智能、汽车、通用机械等行业实现了场景化应用，AI产品与服务业务取得突破性增长。 （三）核心技术 公司服务于工业企业的数字化和智能化建设，以数字孪生和人工智能技术为基础，为客户提供工业软件和 AI Agent 产品与服务，支撑客户实现基于企业业务目标的“数智化” 转型，助力工业企业实现新型工业化，打造新质生产力。在多年的业务开展中，公司积累的核心技术主要如下：
（四）研发水平 公司具备完整的产品研发能力、研发体系和研发基因，并且已经成功研发“乐系列”和“灵系列”两大核心产品体系。“乐系列”产品专注于数字化制造和智能制造解决方案，覆盖从研发设计到生产制造的全生命周期。“乐系列”产品构建了以用户为中心、模型流程双驱动的新一代云原生的工业软件体系，为“灵系列”产品提供了高质量的工业应用场景和数据。公司“灵系列”产品聚焦于 AI赋能的智能化应用，通过融合 AI大模型技术，为高端装备产品的研发设计、生产制造和运行维护提供智能化支持。 2024年，公司成为年度晋级华为优选级解决方案合作伙伴的上市公司之一。多年以来，公司取得了多项资质认证和奖项，包括“智能制造行业业绩优胜奖”“业绩高速增长奖”“价值方案联合构建奖”“NA市场经营贡献奖”以及“制造攀峰奖”“华为云Stack业绩优胜奖”“卓越 ISV合作奖”等奖项。同时公司取得华为云上百项技术认证、评选为“华为云优秀合作伙伴”。 1、研发中心现状 本次发行募投项目实施主体为北京能科瑞元数字技术有限公司，为上市公司的全资子公司。能科瑞元的目标是“致力于成为高端装备制造业的全面智能制造解决方案专家”，应用领域覆盖航空、航天、兵器等高端装备制造行业，在此基础上，能科瑞元积极拓展高科技电子、通用机械、工业母机、新能源汽车、轨道交通等各民用领域业务。公司具有专业的研发团队，技术专家及核心技术人员骨干绝大多数毕业于清华大学，浙江大学，上海交通大学，北京航空航天大学，同济大学等，大多员工曾就职于中车、吉利、上海汽车、IBM、西门子、中船集团、联想集团等国内外知名企业，有很强的深度学习和研发能力。 从 2019年开始，能科瑞元建立研发中心，团队规模 170多人，搭建组织架构，设立部门，到目前为止围绕自研产品建立了产品营销、产品实施、产品研发、产品运营四大体系。 2、研发投入情况 公司高度重视研发，成立以来投入大量资金进行技术研究，2022-2024年及 2025年 1-9月研发费用分别约为 1.23亿元、1.52亿元、1.94亿元及 1.58亿元，具体如下表所示：
（五）主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
2、利润表主要数据 单位：万元
3、现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：万元
5、报告期内主要财务指标
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 （六）发行人存在的主要风险 1、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。 （2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 2、业务经营风险 （1）市场竞争风险 随着工业数字化转型升级的趋势日益明显，国内外解决方案提供商会持续加大对中国市场的投入力度，行业竞争呈现逐步加剧态势。随着市场参与者数量增加及竞争策略多元化，行业内可能出现产品定价调整、服务条款优化等竞争性举措，市场份额争夺将更为激烈。若未来公司不能持续提升技术研发实力、产品迭代速度及客户服务质量，可能面临市场份额被挤压、议价能力下降的风险，进而对公司毛利率水平及整体盈利能力产生不利影响。 （2）宏观环境风险 宏观经济的变化会影响公司所在的工业领域的兴盛繁荣，进而影响公司业务的市场需求。全球经济的不确定性以及国内外经济环境的变化可能对企业的收入和盈利能力产生影响，公司下游客户集中于制造业，其数字化转型投入强度与宏观经济景气度高度相关，在制造业景气度恢复缓慢的情况下，下游部分客户对数字化转型的投入可能会减弱。 当前全球政经环境的不确定性持续增加，宏观环境异常复杂。近年来，随着国家各政府部门不断出台支持政策，软件和信息技术服务业、人工智能行业的市场规模持续增长，产业链日趋完善，应用场景关注度和认可度不断提升，给公司相关业务发展提供了有利的产业宏观环境和政策环境。但未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如产品市场需求动力不足、消费回暖不及预期等，将为公司及行业未来发展带来不确定性风险。 3、财务风险 （1）商誉减值风险 公司于 2019年收购能科联宏 100%股权，形成商誉 10,175.09万元。形成商誉后的每个会计年度终了时，公司均聘请专业机构进行商誉减值测试，合理判断商誉是否存在减值迹象。2025年 1-9月，能科联宏净利润同比下滑，如果未来能科联宏经营状况持续不及预期，将有可能出现商誉减值。 （2）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 116,914.22万元、140,603.50万元、167,144.22万元和 194,035.38万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响，发生坏账的可能性将会加大。 4、技术风险 （1）核心技术、业务人员流失风险 人工智能是知识密集型行业，行业的核心竞争力是技术和人才。随着计算机信息技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，对人才的争夺也日趋激烈，特别是大数据和人工智能的兴起，对公司技术储备和人才储备带来一定的挑战。拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制,不仅可能导致公司无法及时引进所需人才，同时自身培养的核心技术、业务人员也存在流失的可能。核心技术、业务人员的流失不仅造成技术升级受阻碍、业务机会丧失、核心技术泄露等风险，并且对公司持续健康发展造成不利影响。 （2）技术革新风险 公司所处的行业与人工智能、计算机信息技术等前沿领域深度绑定，技术迭代速度快、创新周期短，行业发展始终依赖持续的技术突破与应用落地。当前边缘计算、数字孪生、生成式 AI 等新技术与工业场景的融合不断深化，推动行业技术标准、产品形态及客户需求快速变化，新技术从研发到产业化的周期持续缩短，对企业的研发预判能力、技术储备厚度及产业化转化效率提出了极高要求。 公司自成立以来，持续投入研发资源用于技术升级与产品创新，报告期内研发投入占营业收入比例维持在较高水平，但行业技术革新具有不确定性，若公司未能及时跟踪前沿技术发展动态，对技术演进方向、市场需求变化的判断出现偏差，或研发投入未能精准匹配行业技术升级趋势，可能导致核心技术迭代滞后于市场发展，现有技术体系及产品无法满足客户日益升级的应用需求。 5、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目研发进度或效果不及预期的风险 本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI训推平台研发项目以及补充流动资金等。尽管上述募投项目为公司根据实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果未来行业竞争加剧或市场发生重大变化，或公司对相关技术、产品发展趋势把握不当，在关键技术、可能导致募投项目研发进度或效果不及预期。 （2）募投项目效益实现不及预期的风险 本次募投项目中“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目预计达产年可实现营业收入为4.92亿元，“灵助”工业软件 AI工具集开发项目预计达产年可实现营业收入为 3.11亿元。公司目前已就募投项目产品情况与部分潜在客户接洽，但若未来宏观经济环境、国家产业政策、市场竞争及需求发生不利变化，或研发产品功能、市场拓展不达预期，可能导致公司未与潜在客户达成合作、市场推广不顺利、合同签署价低于预期价格等，进而出现本次募投项目效益实现不达预期、销售收入和毛利率低于测算值的情况。 （3）募投项目支出增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目涉及的固定资产投资规模与研发支出金额较大。项目建设完成并达到预定可使用状态后，公司每年将新增相应金额的固定资产折旧费与无形资产摊销费，导致期间费用有所增加。若本次募集资金投资项目未来实现的收益未能有效覆盖上述新增折旧费、摊销费及相关成本费用，公司将面临因固定资产折旧与研发支出增加而引致的利润水平下滑风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东（大）会授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。 本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为 3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东（大）会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 73,409,310股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东（大）会的授权，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）发行股票的限售期 本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）募集资金数量和用途 本次向特定投资者发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东（大）会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。 （十）本次发行股东（大）会决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东（大）会审议通过之日起十二个月。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 白东旭先生：于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任上大股份创业板 IPO保荐代表人，曾参与的其他保荐类项目包括金山办公科创板 IPO、宇信科技创业板 IPO等。 王伟光先生：于 2024年取得保荐代表人资格，曾参与的其他保荐类项目包括上大股份创业板 IPO等。 （二）项目组其他成员 项目协办人：李佳慧，于 2022年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行项目组的其他成员：陈泉泉、张林冀、张瑞阳、阙鑫月。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 9月 30日，中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人355,222股股份，占发行人总股本的比例为 0.15%。除前述情形外，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （二）截至 2025年 9月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至 2025年 9月 30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 9月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 9月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 9月 30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： 2025年 10月 10日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2025年 10月 10日，发行人召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》等议案。 2025年 10月 27日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：白东旭、王伟光 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，能科科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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