蓝丰生化(002513):西部证券股份有限公司关于蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股解禁的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司非公开发行股份概况及股本变化情况 2015年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）全体股东购买其持有的方舟制药100.00%股权。公司完成上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金相应股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本为340,086,278股。 该次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司总股本发生的变化如下：1、2022年4月20日，公司完成2021年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票授予登记人数55人，授予数量3,385万股，占公司总股本的9.95%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由340,086,278股增加至373,936,278股。具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-033）。 2、2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成21,012,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,936,278股变更为352,924,278股。具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-051）。 3、2024年8月13日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2024年7月19日，授予股份的上市日期为2024年8月15日。因本次股权激励事项，公司总股本由352,924,278股增加到375,280,278股。具体内容详见《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-070）。 4、2025年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成19,716,300股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由375,280,278股变更为355,563,978股。具体内容详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048）。 5、2025年12月1日，公司完成了2025年限制性股票激励计划的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2025年11月24日，授予股份的上市日期为2025年12月8日。因本次股权激励事项，公司总股本由355,563,978股增加到375,593,978股。具体内容详见《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-074）。 综上所述，截至本公告披露日，公司总股本为375,593,978股。 二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况 本次申请解除限售的股份来源于2015年公司收购陕西方舟制药有限公司100%股权向其股东王宇定向发行的股份。因涉及诉讼，王宇所持公司无限售流通股9,816,589股和限售股23,793,411股，合计33,610,000股（以下简称“标的股份”）于2023年9月被司法拍卖，海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合伙）—闻勤顺为1号私募证券投资基金（以下简称“海南闻勤”）通过司法拍卖取得标的股份，并于2023年9月25日办理交割手续，详见公司于2023年9月27日披露在巨潮资讯网上的《关于公司持股5%以上股东股份被司法拍卖完成过户暨权益变动提示性的公告》（公告编号：2023-090）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定，通过司法扣划等非交易过户方式取得上市公司股份的受让方，在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。截至本公告披露日，海南闻勤通过司法拍卖取得上述股份已满6个月。 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。司法拍卖属于司法强制执行，因此，原股东王宇对上述股份做出的相关承诺由新股东遵守。 （一）本次申请解除限售股份的股东 本次申请解除限售股份的股东为：海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合伙）—闻勤顺为1号私募证券投资基金，共计1名股东。 （二）本次申请解除限售股份的原股东王宇作出的承诺情况 1、限售期承诺已经履行完毕 王宇承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。 履行情况：王宇在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺。 2、业绩补偿承诺履行情况 2015年5月13日，上市公司与补偿主体王宇等5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿主体承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。在业绩承诺期间内，如方舟制药任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇应按照90.8964%的比例承担业绩补偿责任。 履行情况：根据会计师出具的《专项审核报告》，方舟制药2015年、2016年均完成了业绩承诺，2017年未完成业绩承诺。王宇等五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进行业绩补偿。 针对王宇超期未履行业绩承诺补偿义务事宜，公司已于2021年4月向徐州市中级人民法院（以下简称“徐州中院”）提起诉讼，请求判令王宇支付业绩补偿款5,502.07万元及延期支付业绩补偿款产生的违约金，并同时申请法院对王宇采取相应的财产保全措施。2021年8月18日，徐州中院作出（2021）苏03民初216号民事判决，判令王宇自本判决生效之日起十日内向公司支付业绩补偿款5,502.07万元及违约金。 2023年9月25日，海南闻勤通过司法拍卖取得王宇持有的公司无限售流通股9,816,589股和限售股23,793,411股，合计33,610,000股，根据相关法律法规的规定，海南闻勤应当遵守原股东作出的相关承诺。截至目前，公司已与海南闻勤签署了《业绩补偿支付协议》并收到海南闻勤支付的全部业绩补偿款。因此，上述限售股23,793,411股对应的业绩补偿义务已经履行完毕。 （三）本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明 截至公告披露之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。 三、本次限售股份可上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通时间为2026年1月12日。 （二）本次解除限售股份数量为23,793,411股，占公司股份总数6.3349%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况：
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
五、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 公司本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份申请解禁事项无异议。 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页） 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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