盾安环境(002011):华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

时间：2026年01月07日 18:10:31 中财网

原标题:盾安环境:华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”或“上市公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对盾安环境限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2888号），公司非公开发行人民币普通股（A股）139,414,802股，发行价格为人民币5.81元/股，募集资金总额为人民币809,999,999.62元。公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，新增股份已于2023年1月6日在深圳证券交易所上市，新增股份上市后，公司股份总数由917,212,180股增加至1,056,626,982股。

本次限售股形成后，公司未发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等情形，因公司实施限制性股票及股票期权激励计划，以及相应的激励对象自主行权及限制性股票回购注销，公司股本由1,056,626,982股变动至1,074,677,139股。

截至2025年12月18日，公司总股本为1,074,677,139股，尚未解除限售的股份数量为155,433,010股，占公司总股本的比例为14.46%；其中本次限售股上市流通数量为139,414,802股，占公司总股本的比例为12.9727%。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）。截至本核查意见出具日，格力电器相关承诺及履行情况如下：

承诺 事由	承诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺 期限	履行情况
其他 承诺	格力 电器	关于非公 开发行股 份锁定期 的承诺	本公司通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自新 增股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。在前述股份限售期内，本公司取得的新增股份 因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项 而衍生取得的股票，本公司亦遵守上述股份锁定安排。 如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对 于上述锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法 律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 前述锁定期届满后，本公司通过本次发行获得的上市公 司新增股份的出售或转让，按法律法规以及中国证券监 督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。	2022年7 月8日	三年	履行完毕。截 至本核查意见 出具日，格力 电器没有转让 上述股份。
其他 承诺	格力 电器	关于保持 上市公司 独立性的 承诺	1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保 持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。 2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的 规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干 预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合 法权益。 3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方 式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有 效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。	2022年1 月13日	长期	正常履行中。 截至本核查意 见出具日，未 发生违反承诺 的情形。
其他 承诺	格力 电器	关于避免 同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业与盾安环 境及下属企业生产的商用空调（冷水机组）以及应用于 核电、数据通讯领域的暖通设备产品存在同业竞争的情 况。本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于双方利 益为原则，在本次收购完成后五年内，通过采取并购重 组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或 将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业等多种方式 解决上述现存的同业竞争问题。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制盾安环 境期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公 司及本公司其他下属企业再发生与盾安环境的主营业务 构成同业竞争的业务或活动。 3、本公司或本公司其他下属企业获得与盾安环境构成实	2022年1 月13日	长期	正常履行中。 截至本核查意 见出具日，承 诺所述同业竞 争事项未对公 司构成重大不 利影响，未发 生违反承诺或 超期未履行承 诺的情形。
承诺 事由	承诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺 期限	履行情况
			质性同业竞争的业务机会（与盾安环境的主营业务相同 或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投 资商业机会除外），本公司将书面通知盾安环境，若盾 安环境在收到本公司的通知后30日内做出愿意接受该业 务机会的书面答复，本公司及本公司的其他下属企业（盾 安环境及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会 按照合理、公平条款和条件首先提供给盾安环境。若监 管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业 务与盾安环境的主营业务构成同业竞争或盾安环境及其 控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规 允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、 租赁、承包等方式）进行解决。 4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一 时终止：（1）本公司不再是盾安环境的控股股东；（2） 上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容 无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本 承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将 赔偿上市公司的实际损失。“下属企业”就本承诺函的任 何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行 股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有 权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业 或实体。
其他 承诺	格力 电器	关于规范 关联交易 的承诺	1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经 营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方 的条件或利益。 2、本公司及控制的其他企业将严格规范与上市公司之间 的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的有必要进 行的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相 关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中 关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股 东利益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有 效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。	2022年1 月13日	长期	正常履行中。 截至本核查意 见出具日，格 力电器与公司 发生的关联交 易参照市场价 格定价、交易 定价公允，并 严格按照相关 法律法规要求 履行审议程序 和信息披露义 务，符合承诺 要求。
其他 承诺	格力 电器	关于填补 被摊薄即 期回报相 关措施及 承诺	1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作 出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述	2021年11 月16日	长期	正常履行中。 截至本核查意 见出具日，未 发生违反承诺 的情形。
承诺 事由	承诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺 期限	履行情况
			承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的， 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中 国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依 法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺 并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 4、上述承诺将自本公司成为浙江盾安人工环境股份有限 公司控股股东之后及期间持续有效。

截至本核查意见出具日，格力电器严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在对公司非经营性资金占用的情形，不存在公司对格力电器违规担保等损害公司利益行为的情形。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日为2026年1月9日（星期五）。本次申请解除限售的股东共1名，本次解除限售股份共计139,414,802股，占公司总股本的比例为12.9727%，具体情况如下：
单位：股

序 号	本次解除限售的股东名称	持股数量	本次解除限售股 份数量	本次解除限售股份占 公司总股本的比例
1	珠海格力电器股份有限公 司	409,774,802	139,414,802	12.9727%
合计	409,774,802	139,414,802	12.9727%

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量 比例
				数量	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	155,433,010	14.46%	-139,414,802	16,018,208	1.49%
二、无限售条件流通 股	919,244,129	85.54%	+139,414,802	1,058,658,931	98.51%
三、股份总数	1,074,677,139	100.00%	-	1,074,677,139	100.00%

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前及后续作出的相关承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对盾安环境本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）