富特科技(301607):国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
原标题:富特科技:国泰海通证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 二〇二六年一月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任富特科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，张现先生、杜惠东先生作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票的发行上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《浙江富特科技股份有限公2025 A 司 年度向特定对象发行 股股票募集说明书》相同的含义。 目 录 声 明..............................................................................................................1 目 录..............................................................................................................2 ...................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况..........................................................................................4 二、发行人主营业务介绍...........................................................................4三、发行人主要经营和财务数据及指标......................................................6四、发行人存在的主要风险........................................................................8第二节本次发行情况.....................................................................................18 ...............................................................18一、发行对象及与发行人的关系 二、本次向特定对象发行方案概要...........................................................18三、募集资金金额及投向.........................................................................20四、本次发行是否构成关联交易...............................................................21五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.........................................21六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................22 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...........................23一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.........................................23二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.....................................23三、项目组人员联系方式.........................................................................24第四节保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...............................25一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况................................................25二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况................................................25三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.......................................................25四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.....26五、保荐人与发行人之间的其他关联关系................................................26第五节保荐人承诺事项.................................................................................27 第六节保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明...............................28一、已履行的审批程序.............................................................................28二、尚需履行的审批程序.........................................................................28第七节保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明......29一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件.........................29二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..............................30三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件...33第八节持续督导期间的工作安排...................................................................34第九节保荐人关于本项目的推荐结论............................................................36第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司作为一家主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，同时包括液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统。作为行业知名的新能源汽车高压电源核心零部件供应商，公司坚持独立自主研发，在业内较早自主掌握了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等相关核心技术。 作为较早从事车载电源行业的参与者，公司与行业内知名的新能源汽车品牌建立了良好的合作关系，并通过持续稳定的产品交付不断巩固和深化合作关系，在行业内部建立起了较好的品牌声誉。报告期内，公司在与广汽集团、蔚来汽车、长城汽车等客户保持合作的基础上，陆续实现了对小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车等新客户的配套量产，有力支撑了公司业务不断增长，持续巩固先发优势和市场地位。同时，公司积极参与海外市场的竞争，通过与雷诺汽车及其合资公司的合作，实现对欧洲新能源汽车市场的量产配套，同时配套雷诺汽车、Stellantis以及欧洲某主流豪华汽车品牌等多家国际车企的重要平台性项目亦处于项目开发阶段。公司对国际市场的不断开拓，不仅提升了公司的国际竞争力，也有助于增强中国新能源汽车产业链的整体实力，助力国家汽车强国战略的实施。 公司产品矩阵丰富，围绕新能源汽车的动力需求，提供车载与非车载的充放电解决方案，致力于解决新能源汽车的充电安全可靠性问题、充电焦虑问题，从而推动新能源汽车产业的发展以及能源互联网的建设具有关键作用。在丰富的产品品类中，公司重点布局车载高压电源系统，通过持续的技术创新、不断优化的车规体系建设以及经验丰富的研发管理团队。公司的新能源汽车高压电源系统在转换效率、功率密度、可靠性水平和集成化水平等关键技术指标方面处于行业内先进水平。随着行业对汽车轻量化和空间布局等指标的要求提升，公司持续推动产品集成化，通过独立车载电源产品进行综合性集成等多合一产品，实现了客户降本、降重和降体积的要求。 公司的研发创新能力获得多家客户和政府部门认可。近年来，在技术创新方面，公司多次荣获客户颁发的“创新贡献奖”、“科技创新奖”、“技术创新奖”、“技术贡献奖”等奖项，凸显了客户对公司研发实力的认可和信任。公司整体研发实力同样得到政府部门的高度评价，浙江省科学技术厅认定公司为“浙江省新能源汽车电源重点企业研究院”，展示了公司在新能源汽车车载电源领域的技术积累。此外公司作为共建单位与浙江大学杭州国际科创中心联合申报并成功获批“宽禁带功率半导体电源管理技术浙江省工程研究中心”，以在技术创新的关键领域进行更深入的探索研究。 报告期内，公司主营业务产品收入及占比情况如下： 单位：万元
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额×100%；（4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%；（5）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；（6）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；注2：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。 四、发行人存在的主要风险 （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次向特定对象发行股份募集资金适用效益测算的项目为汽车零部件三期项目。该项目是公司基于新能源汽车零部件行业产品快速迭代的行业特征、多元化和高标准的业务需求、高性能和集成化的技术发展趋势、公司战略发展需求等因素，经过公司论证分析后做出的投资决策，项目税后内部收益率为15.29%，税后投资回收期为8.00年。本次募投项目毛利率总体与公司现有产品毛利率水平保持一致，预计计算期第8年（T+8）单价稳定年产品毛利率为19.53%，低于报告期内公司车载电源产品毛利率。2024年我国新能源车销量为1,286.60万辆，剔除主要配套自有品牌使用的弗迪动力、特斯拉的车载电源市场份额，第三方供应商的市场份额对应的销量高于行业内主要车载电源企业合计的产能，且主要车载电源企业产能水平系考虑到未来市场需求增长而为未来进行了一定的产能储备，截至2030年我国新能源汽车销量有望持续增长，预计相应的市场份额对应的销量仍然大于主要车载电源企业的预计产能，行业内的产能消化有保证。 若未来因为宏观政策变化导致新能源汽车产业支持力度减少、新能源汽车行业增速放缓导致市场空间不及预期、下游主机厂客户需求波动、市场竞争加剧导致盈利空间承压等，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，汽车零部件三期项目投资金额23,424.79万元存在无法全额收回的风险，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈利水平。 2、募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目中，汽车零部件三期项目、电源研发项目实施后将新增固定资产及无形资产折旧、摊销金额，公司资产结构将发生一定的变化。公司募投项目新增折旧摊销对于业绩影响情况测算如下： 单位：万元
注2：汽车零部件三期项目、电源研发项目存在工程中暂未明确对应固定资产和无形资产的预备费用，总额分别为208.61万元和36.06万元，基于谨慎 性，假设预备费用形成资产并计入长期待摊费用并按照5年进行摊销计算；注3：现有营业收入、净利润按照2025年1-9月公司营业收入、净利润金额*（4/3）后的年化后金额进行测算，并假设未来保持不变； 注4：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营 情况及趋势的判断。 根据上表分析，本次募投项目开始建设后的折旧摊销期内每年新增折旧摊销金额约为513.57万元至1,918.02万元。假设项目建设期和运营期内公司营业收入和净利润水平维持不变，以2025年1-9月公司营业收入和净利润年化测算，每年新增折旧摊销金额占当年预计营业收入比例为0.11%-0.42%，占当年预计净利润比例为2.15%-8.11%，整体影响有限。由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来出现新能源汽车行业增速放缓、下游市场需求波动、市场竞争激烈使产品盈利空间承压等不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。 3、产能消化的风险 公司本次募集资金投向包括汽车零部件三期项目，将在现有产能的基础上进一步扩大产能。报告期内，公司的产能利用率为83.34%、78.05%、89.84%、90.72%，产能扩大后，存在产能消化的风险。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、竞争格局等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，相关募投项目投入总金额23,424.79万元无法全额收回，可能会对公司业绩产生不利影响。 4、收购第二生产基地的风险 截至目前，公司尚未启动第二生产基地的回购流程，尚未履行国有产权转让相关审批、评估程序，主要系新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目的募集资金尚未到位，公司尚待本次募投项目募集资金到位后，方能有足够资金启动相关回购流程。截至上市保荐书签署日，第二生产基地主体已建设完毕并投入生产使用；根据安吉管委会、浙江安吉国控建设发展集团有限公司、浙江国创控股集团有限公司出具的《确认函》，第二生产基地系安吉两山根据《入园协议》《补充协议》为公司专项代建；第二生产基地的交易方案将按照有关法律、法规及规章制度等文件的规定实施；其将积极协调并无条件配合公司完成第二生产基地回购所涉及的相关程序。截至目前，公司尚未启动第二生产基地的回购流程，尚未履行国有产权转让相关审批、评估程序，最终完成收购的审批程序及完成时间存在一定不确定性。 5、市场份额波动风险 公司所在的车载高压电源行业的参与者按照类型可划分为第三方供应商、整车厂自有品牌厂商，公司作为第三方供应商中具备较强竞争力的厂商，仍然要面对来自其他第三方供应商以及整车厂自有品牌厂商的竞争。NE时代发布的2022年-2025年1-6月我国乘用车OBC装机量排行榜前五名份额情况如下：
同期，公司的市场份额分别为 、 、 、 ；根据 时代发布的最新市场数据，2025年10月富特科技的市场份额为14.40%，排在第二名，仅次于弗迪动力。 目前车载高压电源行业规模保持较快的增长速度，相关参与者均持续加码投入、扩充产能，产业链内产品和技术创新竞争加剧，因此发行人及行业内参与者各自的市场份额可能存在进一步波动的风险。 （二）经营与业务风险 1、宏观经济形势及政策风险 公司主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售，公司业务处于新能源汽车产业链重要环节，在一定程度上受到新能源汽车产业市场发展影响。宏观经济周期和国家政策影响对于新能源汽车行业具有重要影响，我国目前通过推广应用、技术创新、扩大需求、支持出海等政策鼓励新能源汽车产业发展。经过发展，我国新能源汽车产业政策已由补贴和税收退坡，转向为以技术升级为导向的产业扶优政策。如未来国内外宏观经济形势或行业政策发生不利变化，出现市场需求下降、贸易摩擦加剧、政策支持力度减弱等情形，将对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来我国新能源汽车产业的快速发展，带动了车载高压电源行业的大幅增长。基于良好的市场前景和旺盛的市场需求，包括第三方供应商、整车厂自有品牌厂商在内的行业企业可能进一步扩充产能，而工业等其他领域电源生产企业或其他汽车零部件生产企业也可能逐步进入该领域，对于行业格局、市场份额和企业盈利空间产生一定影响。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业需具备相应的技术研发能力、生产质量管理能力、客户资源以及人才储备方能立足，但是面对市场要求不断提高、市场竞争加剧等状况，如果公司不能持续提升技术水平、增强市场竞争力、拓展海外业务、满足客户产品性能和交付需求，未来可能在市场竞争中处于不利地位，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 3、产品技术迭代风险 近年来，新能源汽车零部件产业对于产品技术迭代的要求不断增加，随着行业发展车载电源系统的技术水平和工艺持续提升，产品向大功率、高电压、集成化、多功能方向发展，对于企业技术研发和产品竞争力提出了更高要求。未来随着行业技术的发展和革新，如果新能源汽车车载电源行业技术发生迭代，而且公司的产品技术未能实现及时突破，匹配技术发展方向和市场需求的变化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 4、海外市场风险 近年来，国际局势及贸易环境复杂多变，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策均存在不确定性的风险。报告期内，发行人海外市场收入欧洲客户占比较高，近年来欧盟持续通过出台“双反”政策、《净零工业法案》等一系列贸易保护政策对来自中国的产品进行限制，意在保护其本土制造业，但截至目前主要海外客户所在地尚未针对车载电源产品有明确贸易限制政策。报告期内，公司境外收入分别为97.68万元、223.04万元、13,193.96万元和43,769.830.06% 0.12% 6.84% 17.14% 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 、 、 和 。 在公司全球化业务布局下，海外市场的稳定性对于公司海外业务发展较为关键。 如未来公司海外项目开发进展不及预期或者主要海外客户所在国家或地区的法律、政策等发生不利变化，将会对公司全球化业务布局和境外产品销售产生不利影响，使得公司境外收入有所降低。 5、产品价格下降和毛利率波动风险 随着新能源汽车行业的竞争加剧，车企在整车销售定价上通常会采用一定的降价策略。汽车零部件价格与整车销售价格紧密相关，整车销售价格的下降会使车企向上游汽车零部件行业传导成本压力，导致汽车零部件供应商的产品价格亦存在下降趋势。报告期各期，公司主要产品新能源车载产品平均销售单价分别为2,275.14元、2,083.19元、1,944.43元和1,893.11元，一定程度上受到行业降价影响。报告期各期，公司主营业务毛利率为19.30%、23.40%、22.32%和19.51%，除产品价格变化外，产品结构、成本变化亦对毛利率波动存在一定影响。 若市场竞争进一步加剧，且公司不能及时改善生产经营、降低生产成本或转嫁成本压力，公司将存在产品价格下降和毛利率波动风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。 在产品结构、单位成本等其他条件不变的情况下，若公司主营业务产品销售价格下降1%、3%和5%，公司主营业务毛利率相较2025年1-9月将下降0.81个百分点、2.49个百分点和4.24个百分点。 6、下游客户集中度较高导致生产经营活动受影响的风险 报告期内，发行人向前五大客户销售的销售收入占营业收入的比重分别为95.61% 96.14% 93.99% 81.79% 、 、 和 ，其中第一大客户销售收入占比分别为 39.46%、56.15%、36.16%和21.76%，客户集中度较高。该情形主要系一是下游新能源整车行业本身呈现出较高的市场集中度，前十大主机厂占据近80%的市场份额；二是公司现阶段结合自身财务资金状况、研发资源和生产能力，执行重点开发服务优质客户的市场策略所致。未来如果公司主要客户生产经营出现不利变化、主要客户向发行人采购计划出现波动或下降或者公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，公司向该等客户销售金额下降，且公司又不能及时开拓其他客户，将对公司经营业绩产生不利影响。公司存在客户集中度较高的风险。 报告期内，公司的前五大客户中对广汽集团的销售占比较高，若公司出现产品竞争力下降或产能受限无法及时交付等情况，则存在对广汽集团销售金额及销售占比下降的风险。 本次募投项目的实施将会使公司拥有增量产能用以交付新拓展客户，但若主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司存在生产经营活动受到影响的风险。 7、应收账款收回风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,807.07万元、31,608.63万元、74,667.26万元和119,399.58万元，占资产总额的比例分别为22.02%、19.27%、32.67%和34.40%。公司业务规模快速发展，2024年第四季度、2025年1-9月部分新增客户实现批量销售，使得2024年末、2025年9月末应收账款余额规模扩大，应收账款保持较高规模水平。报告期内，公司应收账款坏账计提金额分别为6,485.90万元、6,136.82万元、5,023.32万元和8,309.35万元。 未来如受市场环境变化、客户经营恶化等因素影响不能及时收回该等客户应收账款或发生坏账，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司生产经营产生不利影响，相应减少公司利润总额。 8、存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,752.47万元、32,243.46万元、47,602.96万元和84,483.79万元，占期末资产总额的比例分别为17.43%、19.65%、20.83%和24.34%。随着新增量产客户持续增加，公司根据客户需求进行生产备货，存货规模持续增加。报告期各期末，公司存货金额较大，形成一定的资金占用。虽然报告期内公司按照会计准则进行了跌价准备计提，计提比例分别为11.24%、13.25%、8.81%和6.77%，但是如果公司无法提高存货管理水平，加快存货周转，一方面可能因存货对公司流动资金占用较大产生经营风险，另一方面亦面临由于客户需求和市场价格变化而出现存货跌价减值的风险。 9、经营管理风险 165,039.58 183,515.96 193,384.25 报告期各期，公司收入为 万元、 万元、 万元和255,935.58万元，呈持续增长趋势。相应各期末的员工人数为1,342人、1,406人、1,649人和2,816人，公司经营规模持续扩大。经营规模的扩大对于公司的经营管理能力提出了更高要求。如公司不能及时适应业务发展对于市场开拓、产品研发、供应链管理、生产制造、财务管理等各方面带来的更高要求，公司的市场竞争力将可能有所下降，存在经营管理风险。 10、研发人才流失风险 报告期各期末，公司研发人员人数分别为484人、613人、813人和982人，研发团队规模持续扩大。车载高压电源行业属于技术密集型行业，涉及电力电子变换、数字化及模块化的软件开发、高效能热管理和结构设计等多领域技术，对于研发人才能力要求较高。研发团队的稳定和壮大已成为公司保持技术优势、提升整体竞争力的重要基础。随着市场竞争的日趋激烈，高端研发人员已成为企业发展和竞争的关键因素，人才的市场竞争也不断加剧。若未来因人才市场竞争，导致公司出现大量研发人员流失的情况且不能得到有效补充，将影响公司的研发实力和技术优势，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。 11、新产品研发失败风险 11,326.86 21,120.42 公司研发投入较大，报告期内研发费用为 万元、 万元、 20,008.29万元和19,399.48万元，占营业收入的比例为6.86%、11.51%、10.35%和7.58%。公司需要在持续推出新产品的同时预研下一代产品，以确保公司产品的领先性和业务持续发展。具体而言，公司将根据市场需求，与下游客户保持密切沟通，确定新产品的研发方向。在研发过程中研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新技术和新产品研发的成败，如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术或是未来下游市场需求发生重大变化或未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在新产品研发失败的风险，前期投入的研发费用可能无法全部收回。 （三）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 1、审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 2、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者注意相关风险。 第二节本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐人按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本上市保荐书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。 二、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则： P1=P0-D 派息： 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 上述计算结果四舍五入并精确至分。 本次发行股票采用竞价发行方式，在上述发行底价基础上，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按目前公司总股本155,420,399股的30%测算，本次发行股票数量不超过46,626,119股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人协商确定。 若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （五）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 （六）滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。公司A 在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行 股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。 三、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过52,822.22万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
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