观想科技(301213):四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:观想科技:四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任； 2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。”目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 .............................................................................................................................4 目录 释义.............................................................................................................................6 一、一般释义.......................................................................................................6 二、专有名词释义...............................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍...............................................................................9 .................................................11 二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................12四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.................................................13五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................14 .................................................15 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 七、待补充披露的信息提示.............................................................................16 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.............................................................................18 二、与标的资产相关的风险.............................................................................20 三、其他风险.....................................................................................................21 第一节 本次交易概况.............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的.............................................................................23 二、本次交易具体方案.....................................................................................26 三、标的资产评估及作价情况.........................................................................32 四、本次交易性质.............................................................................................32 五、业绩补偿及承诺安排.................................................................................33 六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................33七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................33八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................33释义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。具体情况如下：
（二）交易标的评估作价情况 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易最终价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的具备证券从业资格的资产评估机构以截至2025年12月31日为基准日出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次交易的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体方案
（一）交易方案概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司以“智力拥军、共谋打赢”为己任，以“科技兴军、智能强军”为战略部署，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，坚定不移地践行“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通用技术末端化”“柔性架构”的技术路线，并以中试平台为载体，融合技术能力及技术路线，不断论证持续输出，已构建起以自主可控信息化技术、AI赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头产品，致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势牵引打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。 标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和多项国家重大工程。通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化ZZ及未来ZY智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法-边缘算力-软件架构-核心硬件-智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。 截至本预案摘要签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析并予以披露。 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过；4、本次交易已经上市公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过； 5、本次交易已经上市公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过； 6、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见： “1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。 2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）股东会的网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。 待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。 （六）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和批准程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。 （六）业绩承诺的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购整合风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 标的公司主要客户集中在军工、航天等领域，虽然军工、航天等下游需求刚性较强，但是在宏观经济下行时，政府与军工集团预算收紧、项目延期，订单增速与回款节奏均可能受到影响；与此同时，半导体行业固有的周期性特征，也可能引发公司产品价格下调，对产品毛利率构成下行压力，进而导致公司盈利能力受到不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 凭借国家军工半导体国产替代战略的大力支持、行业资质认证体系的逐步完善，以及高可靠半导体技术的迭代升级等多方面因素，我国军工半导体行业得到长足发展。军工半导体行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、中低端领域同质化加剧、核心技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在核心配套领域的技术、产能上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。 （三）技术研发和技术创新风险 标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。 三、其他风险 （一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险 上市公司与标的公司均属于国防军工领域，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。 为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案摘要披露内容真实、准确、完整。 上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者注意相关风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）其他不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合 2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。 国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 2、国防信息化与军工电子的融合发展是军工装备行业的发展趋势 “科技兴军、智能强军”已成为新时代国防建设的核心战略，国防信息化与军工电子的深度融合正成为军工装备行业不可逆转的发展主流。 当前，军工电子行业正迎来两大确定性发展趋势：一方面，供应链自主可控已成为国防工业的生命线，关键半导体元器件、核心集成电路等“卡脖子”领域的国产化替代，已从产业可选方向升级为国家战略层面的“必选项”；另一方面，随着新质战斗力建设加速推进，ZZ形态正朝着“软件定义、智能主导”的方向深度演进，WQ装备的信息化、智能化需求呈爆发式增长，从传统机械性能比拼转向体系化、智能化对抗，对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案提出了更高要求。 AI与军工电子的深度融合，本质上要求打通“算法—硬件—装备”的全产业链协同。JS智能化的落地离不开高可靠硬件的支撑：AI指挥控制系统的毫秒级响应需要适配极端环境的半导体器件，无人集群的协同ZZ依赖稳定的集成电路，智能决策的精准性则根植于硬件与算法的深度适配。标的公司在高可靠半导体分立器件与集成电路领域积累了深厚技术沉淀，其国军标产线与国家级检测实验室，能够为AI算法的硬件落地提供核心支撑。而观想科技的AI技术优势，可通过“软件定义硬件”的路线，优化标的公司产品的性能参数与应用场景，实现从单一硬件供应向“硬件+算法”一体化解决方案的升级。 在此行业趋势下，单纯聚焦软件或硬件单一领域的企业已难以满足客户的综合需求，能够打通软硬件产业链、提供高可靠一体化解决方案的企业将构筑核心竞争优势。观想科技作为国防科技信息化领域的代表企业，已构建起自主可控信息化技术、AI赋能体系等核心技术支柱；而标的公司作为深耕半导体分立器件与集成电路领域的军工重点配套单位，拥有服务多项国家重大工程的技术积累与量产能力，双方的并购整合正是顺应行业融合发展趋势的战略选择，旨在通过优势互补强化综合竞争力。 （二）本次交易的目的 1、完善公司产业链布局，拓展国防军工市场，实现互补共赢 军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，对我国综合国力及相关尖端科技技术的发展具有重要作用，为主战装备卫星、飞机、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和组成部件的配套支持。作为军工产业链上游，在各类装备和系统中具有底层基础支撑作用，是军工信息化、智能化的基石。 在国防信息化和自主可控双重驱动之下，军工电子行业技术和规模都在快速提升。根据前瞻产业研究院数据，2025年我国军工电子行业市场规模预计将达到5,012亿元，2021-2025年年均复合增长率将达到9.33%。《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战WQ装备列装速度，构建现代化WQ装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的WQ装备体系。 WQ 新型主战 的加速列装、老旧装备的淘汰升级将会为军工电子行业带来更大的市场空间。 公司深耕国防信息化领域十余年，看好上游军工电子行业发展，拟通过本次收购处于军工电子行业的标的公司完善产业链布局，实现互补共赢，与标的公司共同拓展国防军工市场，为国防现代化建设提供更加强有力的技术支撑和创新动力。 2、形成软硬结合的技术协同，筑强企业根基，助力持续高质量发展 公司在自主可控新一代信息技术、AI赋能体系、数字孪生、数据治理等领域的技术积累，与标的公司在半导体分立器件和集成电路设计与制造等方面的硬件优势形成深度协同。一方面，随着边缘AI加速发展，边缘算力在WQ装备中的应用，将进一步重构JS信息的处理决策和底层逻辑，成为智能化ZZ中战斗力生成的核心引擎，将更深刻影响ZZ模式、装备体系与ZC规则的重塑。而公司核心自研的装备智慧大脑，将在与标的公司核心硬件的融合下，采用软件定义硬件、软件定义装备、AI加速的思想，进一步实现感算一体、通算一体、训推一体、边端融合的边缘大脑智能终端。 另一方面，标的公司深耕半导体领域多年积累的硬件研发流程、生产工艺经验及可靠性测试体系，能为观想科技原核心产品迭代提供直接支撑，优化全寿命周期管理系统与核心元器件的适配性与运行稳定性，使装备寿命预测精度、故障预警准确率、产品可靠性等关键指标进一步提升。同时，双方技术协同可打通“软件架构+硬件载体”的一体化技术路径，形成“1+1>2”的叠加效应，强化公司在国防信息化领域的技术壁垒与差异化竞争优势，为公司提供了强有力的交付能力，大幅提升产品批产的质量可靠性，并进一步优化了公司费效比，提高产成品率，支撑智能装备高质量，大批量，精准化交付。 第三方面，依托两家融合构建的软硬件协同核心能力，可深度布局民用AI边缘端算力、商业航天等民用领域。以标的公司在集成电路、分立器件、光耦合器的设计、研发和稳定可靠量产为基底，叠加公司AI赋能体系和智能管控系统核心技术，可为打造“民用AI边缘端算力系统产品”提供高性能、低功耗、高可靠性的一体化完整解决方案，推动端侧AI实现从“可用”向“好用”的质的跨越。同时，双方联合研发论证，立足商业航天智能化、计算密集化、在轨服务常态化的发展需求，可为兼具高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗的航天电子系统提供关键技术支撑，推动工业器件向航天器件的升级演进。此外，标的公司的半导体相关产品在工业控制、汽车电子、新能源、物联网等民用领域同样具备广泛的应用场景。本次收购有助于公司打破原有业务的增长边界，构建“军工+民用”双轮驱动的业务格局，拓宽收入来源，提升整体抗风险能力与长期盈利能力。 3、实现上市公司业务规模及盈利能力的进一步突破，提升股东回报 标的公司长期服务于航天、航空、兵器等多领域的重点客户，拥有稳定的军工客户资源和成熟的军品供应体系，与公司具有相同的客户群体。本次收购完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源和销售渠道，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，为客户提供更全面的解决方案，促进客户渗透，扩大市场覆盖率，实现经营业绩的进一步突破，有利于保障上市公司和全体股东的利益。 4、增强公司资金实力，提高抗风险能力 公司所处行业需要研发、中试、市场应用推广等持续投入，为满足本次交易各方的诉求，推进本次交易实施，提高交易效率，同时增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。 本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。具体情况如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买辽晶电子100.00%股份（标的公司控股股东苏舟或其指定的第三方拟于本公司董事会审议本次交易的重组报告书前回购标的公司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏烨、杭州银杏山持有的标的公司3.6311%股份并向上市公司出售其持有的标的公司全部股份。截至本预案摘要签署日，该回购事项正在进行中），具体发行股份数量和现金支付金额将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股份，标的公司将成为观想科技的全资子公司，纳入上市公司的合并财务报表范围。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用AI边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、交易标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锦州辽晶电子科技股份有限公司100.00%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩海科技开发中心（有限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）、锦州市顺达国有企业管理中心、芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）。 2、交易价格及定价依据 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易最终价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的具备证券从业资格的资产评估机构以截至2025年12月31日为基准日出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 3、支付方式及支付期限 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额和支付期限将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 5、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。 6、定价基准日、发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。 （2）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为48.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。 在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 7、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：向各交易对方发行股份数量=四川观想科技股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（单位：股） 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 8、锁定期安排 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 9、过渡期损益安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。 10、滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 （三）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2 、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用AI边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 5、锁定期安排 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。 本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 三、标的资产评估及作价情况 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 四、本次交易性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计可能超过5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、业绩补偿及承诺安排 截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司承诺
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