瑞迈特(301367):中国国际金融股份有限公司关于北京瑞迈特医疗科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
北京瑞迈特医疗科技股份有限公司 与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称“瑞迈特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对公司与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述 为了致力于移动氧疗业务的开拓与运营，推动高原氧疗服务的普及与提升，经北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称“瑞迈特”或“公司”）2026年1月6日第三届董事会第十七次会议通过，公司决定以公司自有资金，与关联方成都洛子科技有限公司（以下简称“成都洛子”）、海口润氧共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（尚未注册设立，最终以市场监管部门的批准为准，与公司不存在关联关系，以下简称“海口润氧”）共同投资一家公司（以下简称“合资公司”），并授权公司管理层办理该标的公司的投资设立事宜，包括但不限于办理后续出资、签署一切与本次共同投资相关的法律文件。本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京瑞迈特医疗科技股份有限公司章程》，公司本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）成都洛子科技有限公司
海口润氧共赢企业管理合伙企业（有限合伙）为本次交易设立，合伙人不包括公司的董事和高级管理人员，与公司不存在关联关系，截至核查意见出具日尚未注册，暂无详细信息。 三、关联交易标的的基本情况 （一）出资方式：公司以自有资金进行出资。 （二）标的公司基本情况 公司名称：西藏瑞迈特智氧科技有限公司（最终以工商核准名称为准）注册资本：人民币3,000万元。 经营范围：研发、生产、销售制氧设备、呼吸机、阀门及相关零部件及配套耗材；研发、生产、销售一类医疗器械、二类医疗器械；信息系统集成服务；技术推广服务；物联网技术服务；互联网平台；电子、通信与自动控制技术研究（暂定，最终以市场监督管理部门核准的范围为准）； 注册地址：拉萨国家级经济技术开发区（暂定，最终以市场监督管理部门核准的地址为准） 股权结构：瑞迈特持有合资公司67%的出资额，成都洛子持有合资公司20%的出资额，海口润氧持有合资公司13%的出资额。 以上各方的实缴出资期限将根据《公司法》在合资公司的股东协议或者公司章程中进行规定，并至少于合资公司设立之日起五年内完成全部实缴出资。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方及其他出资人共同设立产业公司，是各方本着优势互补、平等合作、共同发展的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、投资合作协议的主要内容 甲方：瑞迈特 乙方：成都洛子 （一）合资公司设立 1、合资公司名称：西藏瑞迈特智氧科技有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） 2、合资公司注册资本：人民币3,000万元 3、合资公司经营范围：研发、生产、销售制氧设备、呼吸机、阀门及相关零部件及配套耗材；研发、生产、销售一类医疗器械、二类医疗器械；信息系统集成服务；技术推广服务；物联网技术服务；互联网平台；电子、通信与自动控制技术研究（暂定，最终以市场监督管理部门核准的范围为准） 4、注册地址：拉萨国家级经济技术开发区（暂定，最终以市场监督管理部门核准的地址为准） 5、股权结构： 甲方持有合资公司67%的出资额，出资方式为货币，甲方有权指定其子公司海南润脉投资有限公司或者其他主体作为出资主体。 乙方持有合资公司20%的出资额，出资方式为货币。 海口润氧共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口润氧”，名称暂定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）持有合资公司13%的出资额，出资方式为货币。 海口润氧将作为合资公司的员工持股平台，用于未来对合资公司核心员工的股权激励。海口润氧的执行事务合伙人和有限合伙人由甲方确定。为明确起见，海口润氧的合伙人不包括甲方的董事和高级管理人员。 以上各方的实缴出资期限将根据《公司法》在合资公司的股东协议或者公司章程中进行规定，并至少于合资公司设立之日起五年内完成全部实缴出资。 6、公司治理： （1）董事会：合资公司不设董事会，仅设立1名执行董事。甲方有权委派合资公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务负责人等核心管理人员。乙方有权委派一名副总经理参与合资公司管理。 （2）监事：合资公司不设监事会，仅设立1名监事，由乙方委派。 （3）股东会：股东会按照合资公司章程行使职权。 （4）股东依法对合资公司享有知情权，且股东有权对合资公司账务进行审计，合资公司应当积极配合。 7、合资公司设立费用： 在本协议生效后1个月内，由甲方负责安排人员办理合资公司的注册事宜，与合资公司注册设立相关的设立费用（包括但不限于住所租金、代办费用、行政收费等）均由合资公司承担。 （二）运营管理 1、甲方或其委派的人员负责合资公司的管理、财务、人力、采购等经营事务，并负责保管公司的公章、财务章、合同章、法人章、财务印鉴等。甲方自合资公司设立之日起一年内视业务需要实缴出资1000万元人民币； 2、乙方委派的副总经理负责合资公司的营销、运营（包括共享氧站系统开发与维护、站点设备维护等），且乙方作为合资公司移动氧疗设备与产品的唯一供应商； 3、合资公司运营一年后，逐步组建独立管理团队，实现自主运营； 4、甲乙双方承诺，合资公司（包括合资公司所控股的公司，下同）为双方在中国高原地区范围内低压移动氧疗销售及运营服务业务的唯一运营实体，双方按持股比例享有投资收益。 5、乙方向合资公司供应的移动氧疗产品均应贴甲方的商标或商号，以有利于商业化推进。 （三）违约责任 任何一方违反本协议约定，造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。任何一方违反本协议而给合资公司造成损失的，其应向合资公司承担相应的赔偿责任。 （四）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （五）其他 本协议中，适用于甲方的条款均适用于其指定的未来在合资公司持有股权的主体（海南润脉投资有限公司或者甲方指定的其他主体）。 本协议为双方之间关于设立合资公司的原则性规定，本协议未尽事宜，由双方在股东协议、合资协议、公司章程或者其他协议进行约定。 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章且经甲方董事会审议通过之日生效。对本协议的修订仅得由双方以书面方式作出并在双方适当签署后生效。 六、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 本次交易为致力于移动氧疗业务的开拓与运营，推动高原氧疗服务的普及与提升。巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，逐步拓展新质生产力。 2、存在的风险 本次与关联方共同投资符合公司战略规划及未来发展的需要，但经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险。公司本次投资的收益具有不确定性，请各位投资者注意投资风险。 3、对公司的影响 本次与关联方共同投资的资金来源为自有资金，不会对公司当期的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次与关联方共同投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本核查意见出具日，除本次与关联方共同投资事项外，公司与关联方成都洛子未发生过关联交易。 八、公司履行的内部决策程序情况 （一）独立董事专门会议审查意见 公司已于2026年1月6日召开第三届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事发表审查意见如下：公司与关联方共同投资系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司已于2026年1月6日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。董事会认为：本次与关联方共同投资暨关联交易的事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次与关联方共同投资暨关联交易符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京瑞迈特医疗科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈婷婷 杨 桐 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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