莱尔科技(688683):世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2795号）批复，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“发行人”或“公司”）拟向特定对象发行不超过7,418,386股股票。 世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐人（主承销商）”、主承销商）作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为莱尔科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及莱尔科技有关本次发行的董事会、股东会决议，符合莱尔科技及其全体股东的利益。 世纪证券对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于26.96元/股。 广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。 （三）发行数量 本次2025年以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为5,919,871股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，即46,553,378股；未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限7,418,397股，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。 （四）募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为159,599,722.16元，扣除各项不含税发行费用人民币5,782,727.87元后，募集资金净额为人民币153,816,994.29元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2025年4月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2、2025年8月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。 3、2025年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行与承销方案。 4、2025年11月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。 （二）股东会审议通过 2025年5月12日，公司2024年年度股东会通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 （三）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2025年11月21日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕163号），上交所科创板上市审核中心对公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年11月28日向中国证监会提交注册。 2、2025年12月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2795号），同意公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 三、本次发行的过程及情况 （一）认购邀请书发送情况 1、首轮认购邀请书发送情况 2025年9月18日（T-3日）至2025年9月23日（T日）竞价日期间，在 广东信达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前20名股东（剔除关联方后），证券投资基金管理公司40家，证券公司20家，保险公司9家，其他投资者13家，已表达认购意向的投资者14家，合计116名投资者（已剔除重复）发送了《认购邀请书》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 2、追加认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人及主承销商于2025年9月23日下午启动追加，追加认购时间为2025年9月23日下午13:00-15:00，发行人及主承销商可根据追加认购资金的情况决定提前结束追加认购程序。在追加发行阶段，《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等相关附件的发送对象，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）本次发行的申购报价情况 1、首轮申购报价情况 2025年9月23日9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到13家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家投资者属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；剩余10家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币1,600万元，上述13家投资者均为有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
2、追加申购报价情况 2025年9月23日13:00-15:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，1 发行人和主承销商共收到 家投资者（为首轮认购且获配的投资者）回复的《追加申购报价单》，为有效申购，具体申购情况如下：
（三）发行对象及获配数量 1、竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股，发行股份数量为7,418,386股，获配总金额为199,999,686.56元，确定13名发行对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年9月28日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 本次发行对象及获配情况如下：
发行人和主承销商于2025年12月25日向上述13名发行对象发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。 获配投资者唐沁因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者唐沁与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额为6,599,996.72元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
（四）发行对象的核查 经保荐人（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下： 1、发行对象与发行人的关联关系核查 本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 2、发行对象私募备案情况核查 经核查，参与本次发行申购的唐沁、董卫国、陈学赓、卢春霖、许昌、田万彪均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会完成备案。 上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、至- 简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司至简麒麟稳健私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。 3、认购对象资金来源的核查 —— 6 根据《监管规则适用指引 发行类第 号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 4、发行对象适当性管理核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次莱尔科技2025年以简易程序向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司属于A类专业投资者，唐沁属于B类专业投资者，董卫国、许昌属于普通投资者C5，陈学赓、卢春霖、田万彪属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （五）缴款与验资 主承销商于2025年12月25日向本次发行的13名获配对象发出《缴款通知书》，上述获配对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 2025年12月31日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2025]0500024号《验资报告》，经审验，截至2025年12月29日止，主承销商已收到获配对象缴付的认购资金总额人民币159,599,722.16元。 2025年12月30日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 2025年12月31日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2025]0500023号《验资报告》，经审验，截至2025年12月30日，公司本次发行人民币普通股5,919,871股，募集资金总额为人民币159,599,722.16元，扣除各项不含税发行费用人民币5,782,727.87元后，募集资金净额为人民币153,816,994.29元，其中新增注册资本人民币5,919,871.00元，资本公积人民币147,897,123.29元。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年11月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕163号），上交所对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核，公司于2025年11月22日进行了公告。 2025年11月26日，公司收到上海证券交易所就公司2025年以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2025年11月27日进行了公告。 2025年12月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2795号），同意公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 保荐代表人： 赵 宇 彭 俊 项目协办人： 龚佳春 法定代表人（或授 权代表）： 李剑峰 世纪证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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