莱尔科技(688683):广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
以简易程序向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 中国深圳 广东信达律师事务所 关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 信达再科意字（2025）第002-1号 致：广东莱尔新材料科技股份有限公司 根据公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受公司的委托，担任其2025年度以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，分别出具了《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（上述法律文件以下统称“已出具法律意见”）。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除本法律意见书另有说明外，已出具法律意见中的声明、释义、引言部分亦继续适用于本法律意见书。 目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节 律师声明事项...............................................................................................4 第二节 法律意见书正文...........................................................................................5 一、本次发行的批准和授权.....................................................................................5 二、本次发行的发行过程及发行结果.....................................................................6 三、本次发行的发行对象.......................................................................................12 四、结论意见...........................................................................................................16
第一节 律师声明事项 一、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达仅就本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印材料均与原件一致。 四、为出具本法律意见书，信达律师出席了本次发行的簿记建档现场、审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关主体出具的备案、说明文件出具法律意见。 五、信达同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行情况报告书及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。 六、信达出具的本法律意见书仅供发行人为本次以简易程序向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。 第二节 法律意见书正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会和股东会的批准和授权 1.2025年4月17日，莱尔科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开日止；并同意将上述议案提请发行人2024年年度股东会审议。 2.2025年4月21日，发行人董事会在上交所网站发布了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 发行人于2025年5月12日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2024年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，前述议案业经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.2025年8月20日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年以2025 简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 年以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。 4.2025年9月9日，公司2025年度第四次临时股东会审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 5.2025年9月28日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 6.2025年11月14日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 （二）上交所审核及中国证监会注册 1. 2025年11月21日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件由上交所受理。上交所对本次发行进行审核，并于2025年11月28日向中国证监会提交注册。 2. 2025年12月16日，中国证监会印发《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2025］2795号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，信达认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东会的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人以简易程序向特定对象发行股票已通过上交所审核并履行了中国证监会注册程序。 二、本次发行的发行过程及发行结果 根据发行人与世纪证券签订的关于以简易程序向特定对象发行股票并上市之承销协议及保荐协议，世纪证券为发行人本次发行的主承销商。经核查，发行人本次发行过程如下： （一）发送认购邀请书 1. 首轮认购邀请 根据相关电子邮件发送记录与发送对象名单，为本次发行事宜，自本次向特定对象发行股票启动后（2025年9月18日）至申购日（2025年9月23日），主承销商共向116名特定对象发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前20名股东（剔除关联方后），40家证券投资基金管理公司、20家证券公司、9家保险公司、13家其他投资者和14家已表达认购意向的投资者（剔除重复）。 2. 追加认购邀请 根据相关电子邮件发送记录与发送对象名单，主承销商于2025年9月23日启动追加认购程序。《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）、《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等相关附件的发送对象，除首轮认购邀请的发送对象外，无新增投资者。 经核查，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》包含了认购对象、认购数量及金额、认购价格，认购时间安排，发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、股份锁定安排等内容。 上述《申购报价单》《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格和认购金额、认购对象同意遵守《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和时间足额缴纳认购款
根据《追加认购邀请书》，本次追加认购的时间为2025年9月23日下午13:00-15:00，主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。根据相关登记文件，本次追加认购程序已于2025年9月23日下午13:05提前结束。 经信达律师见证，追加认购期间共有1家投资者追加申请报价，具体申购报价情况如下：
世纪证券收到的其他申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定。上述申购符合《实施细则》第四十二条、第五十三条第一款的规定。 （三）定价和配售情况 1. 竞价获配情况 发行人和主承销商根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的“优先满足已申购投资者的追加认购需求”“申购金额优先、同金额申购时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为26.96元/股，发行股份数量为7,418,386股，募集资金总额为199,999,686.56元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
根据相关电子邮件发送记录，主承销商于2025年12月25日向本次发行获配的13名投资者发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。经发行人书面确认，获配投资者唐沁因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者唐沁与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），实际认购金额为6,599,996.72元。本次发行最终配售结果具体如下：
（四）签署股份认购协议情况 2025年9月26日，发行人与各发行对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》（与《补充协议》合并简称“《股份认购协议》”），2025年12月29日，基于获配投资者唐沁的缩量认购意向及其与发行人协商结果，发行人与唐沁签署了《补充协议》。《股份认购协议》明确约定了协议的生效条件、发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。 因此，信达认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。 （五）缴款和验资情况 2025年12月25日，主承销商向本次发行获配的13名投资者发出《缴款通知书》。2025年12月31日，中审众环会计师事务所对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况出具了众环验字（2025）0500023号、众环验字（2025）0500024号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，截至2025年12月29日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币159,599,722.16元。 根据《验资报告》，截至2025年12月30日，发行人已向特定对象发行股票5,919,871股，募集资金总额为159,599,722.16元，扣除不含税的发行费用5,782,727.87元后，募集资金净额为153,816,994.29元。其中新增注册资本为5,919,871.00元，转入资本公积为147,897,123.29元。 经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二条和《实施细则》第五十四条的规定。 综上所述，信达认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法
财通基金管理有限公司已取得中国证监会于 年 月 日向其颁发的 《经营证券期货业务许可证》。 3. 董卫国
7. 许昌 经核查，许昌为中国籍公民，公民身份证号码为6204021993********，住址上海市浦东新区***。 8. 东海基金管理有限责任公司
9. 上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金
上海方御投资管理有限公司以其管理的“方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金”参与本次发行的认购，前述基金已在中国证券投资基金业协会完成私募证券投资基金的备案，基金编号为SZH085，备案时间为2023年2月14日。 10.田万彪 经核查，田万彪为中国籍公民，公民身份证号码为2301031970********，住址安徽省合肥市包河区***。 11.至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司以其管理的“至简麒麟稳健私募证券投资基金”参与本次发行的认购，前述基金已在中国证券投资基金业协会完成私募证券投资基金的备案，基金编号为SZX948，备案时间为2023年5月5日。 12.青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”参与本次发行的认购，前述基金已在中国证券投资基金业协会完成私募证券投资基金的备案，基金编号为SVP219，备案时间为2022年5月16日。
（二）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系 根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》《追加申购报价单》并经核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （三）本次发行认购对象的认购资金来源 根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》《追加申购报价单》、发行人与认购对象分别签署的《股份认购协议》，本次发行的认购对象均已承诺其用于认购本次发行的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺或者任何财务资助、补偿的情形。 综上，信达认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东会决议规定的条件。 四、结论意见 综上所述，信达认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，符合中国证监会《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2025］2795号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效。 截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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