杭可科技(688006):北京观韬（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：浙江杭可科技股份有限公司 北京观韬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2026年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所律师核查了公司提供的有关文件材料。公司已向本所保证，公司已提供了出具本法律意见书必需的、真实、完整的文件材料或陈述，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关复印件与原件相符，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。 2. 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及中国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。 3. 在本法律意见书中，本所律师仅对本激励计划相关事项的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关报表、报告中的数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和作出判断的适当资格。对于出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 4. 本法律意见书仅用于公司为本激励计划之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格和条件 (一)公司依法设立并有效存续 杭可科技成立于2011年11月21日。根据中国证监会于2019年6月21日出具的《关于同意浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1111号），公司首次向社会公开发行4,100万股人民币普通股（A股）。2019年7月22日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易，证券简称为“杭可科技”，证券代码为“688006”。 根据公司提供的营业执照、《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭可科技的基本情况如下：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格和条件。 二、本激励计划内容的合法合规性 2026年1月6日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《浙江杭可科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。 《激励计划（草案）》共十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”，主要内容如下： (一)本激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 (二)激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象的确定依据 (1)激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 (2)激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员（激励对象不包括公司独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。 2. 激励对象的范围 (1)根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计298人，约占公司截至2024年12月31日员工总数3,853人的7.73%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事会认为需要激励的人员。 除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。本激励计划的激励对象不包括独立董事。 (2)本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该外籍员工系公司核心骨干员工，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 (3)本激励计划预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 (4)根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第五次会议决议及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的(a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (f) 中国证监会认定的其他情形。 3. 激励对象的核实 (1)根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 (2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 (三)限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1. 本激励计划的激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2. 本激励计划的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予1,200万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额60,367.2152万股的1.99%。其中，首次授予1,000万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.66%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.33%；预留200万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.33%，预留部分约占本次授予权益总额的16.67%。 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.00%。 3. 股票分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事。 3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的激励方式、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条、《上市规则》第10.8条的相关规定的规定。 (四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1. 本激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2. 本激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； (4)中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以修改后的相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4. 本激励计划禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。 (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1. 限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股15.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 2. 限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格为15.97元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： (1)《激励计划（草案）》公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为15.57元/股；(2)《激励计划（草案）》公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为14.57元/股；(3)《激励计划（草案）》公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为15.38元/股；(4)《激励计划（草案）》公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为15.97元/股。 综上，本所律师认为，本激励计划授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 (六)限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》载明的本激励计划限制性股票的授予与归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的相关规定。 (七)其他规定 《激励计划（草案）》还对本激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制性股/ / 票的会计处理、公司激励对象各自的权利义务、公司激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 (一)本激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序： 1. 2026年1月4日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司薪酬与考核委员会于2026年1月6日对《激励计划（草案）》发表核查意见。 2. 2026年1月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 (二)本激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 2. 薪酬与考核委员会应当对激励激励名单进行审核，充分听取公示意见；3. 公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；5. 公司召开股东会审议本激励计划内容并进行表决，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司尚需根据本激励计划的进程履行《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。 四、本激励计划激励对象的确定 经核查，《激励计划（草案）》已载明本激励计划激励对象的确定依据和范围、激励对象的核实事宜，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核办法》等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的资金来源为自筹资金。根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 经核查，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩效考核要求。 根据公司薪酬与考核委员会的核查意见，薪酬与考核委员会认为实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据公司的书面确认，本激励计划拟激励对象中不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，不涉及关联董事回避表决的情形。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形；本激励计划不涉及关联董事回避表决的情形；本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，接签字盖章页） ? 中财网
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