宁波建工(601789):北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137788 www.dentons.cn 目录 引言.............................................................................................................................2 正文.............................................................................................................................3 一、本次交易方案概述.......................................................................................3 二、本次交易的批准和授权...............................................................................3 三、标的资产交割情况.......................................................................................5 四、本次交易的后续重大事项...........................................................................5 五、结论意见.......................................................................................................6 引言 致：宁波建工股份有限公司 本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。 2025年12月10日，中国证监会核发《关于同意宁波建工股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752号），同意本次交易的注册申请。现本所就本次交易标的资产交割情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本法律意见书中另有说明，本法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 正文 一、本次交易方案概述 根据上市公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下： 上市公司拟向控股股东交投集团发行股份购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。 二、本次交易的批准和授权 (一)上市公司的批准与授权 2024年8月2日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。 2024年11月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。 2024年12月16日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。 2025年8月28日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过了前述议案并发表了同意的审核意见。 2025年11月10日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事2025年第五次专门会议审议通过了前述议案并发表了同意的审核意见。 (二)交易对方的批准与授权 截至本法律意见书签署日，本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案。 (三)国有资产监督管理部门的批准程序 2024年11月27日，宁波市国资委出具了《资产评估报告核准表》（核准文号：甬国资评核字[2024]11号），对本次交易的《评估报告》予以核准。 2024年12月13日，宁波市国资委出具了《关于同意<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44号）。 (四)上交所审核通过及证监会同意注册 2025年11月19日，上交所并购重组审核委员会出具《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第18次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年12月10日，证监会核发《关于同意宁波建工股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752号），同意本次交易的注册申请。 基于上述，本次交易已经取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。 三、标的资产交割情况 根据本次交易方案，本次交易项下上市公司购买的标的资产为宁波交工100%的股权。 根据宁波交工于2026年1月5日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200254076590F）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本法律意见书签署日，宁波交工因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，上市公司已持有宁波交工100%股权。 基于上述，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。 四、本次交易的后续重大事项 截至本法律意见书签署日，本次交易相关后续重大事项主要包括： 1.上市公司尚需根据《购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；2.上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。 基于上述，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上，本所认为： 1.本次交易已经取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。 2.本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。 3.在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 [以下无正文，接签署页] 中财网
 |