宁波建工(601789):甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“本独立财务顾问”）接受宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任宁波建工发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。 3、本核查意见不构成对宁波建工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................3 第一节本次交易概述.................................................................................................4 一、本次交易方案概述........................................................................................4 二、本次交易具体方案.......................................................................................6 第二节本次交易的实施情况...................................................................................11 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................11二、本次交易的资产交割和过户情况.............................................................11三、本次交易后续事项.....................................................................................12 第三节独立财务顾问意见.......................................................................................13 释义 除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概览
单位：元
鉴于上述评估结果的有效期截止日为2025年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，浙江银信以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据加期资产评估报告，以2024年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币158,133.47万元，与其以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次交易支付方式 单位：元
二、本次交易具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 2025年4月18日和2025年5月20日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次会议和2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日2025年7月10日的上市公司总股本1,086,798,590股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利108,679,859.00元。 本次利润分配已于2025年7月11日实施完毕，上市公司股份发行价格相应调整为3.49元/股。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。上市公司实施完毕2024年度利润分配方案后，按3.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为437,593,287股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.71%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：元、股
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 4、锁定期安排 交易对方交投集团承诺如下： “一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。 二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。” 5、减值补偿 本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的资产。截至评估基准日，测试资产的评估值为43,955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29,739.09万元，对应转让价格为29,739.09万元。 上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》《发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就减值补偿约定如下： “测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。”“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿： （1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额 期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。 （2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。 （4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 （5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。” 6、过渡期损益安排 标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意； 2、本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过、第六届董事会第二十四次会议审议通过； 4、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准； 5、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约； 6、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已取得上交所审核同意； 8、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波建工股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为宁波交工100%股权。宁波市市场监督管理局已于2026年1月5日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户事宜已经完成，宁波建工持有宁波交工100%股权。 三、本次交易后续事项 1、公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理本次重组新增股份的相关登记、上市手续；2、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续； 3、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项； 4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，标的资产过户程序合法、有效； 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
 |