中国瑞林(603257):长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于中国瑞林工程技术股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对中国瑞林2026年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审批程序 1、董事会审计委员会审议程序 经核查，审计委员会认为：公司2026年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。审计委员会同意该议案，并同意将其提交董事会审议。 2、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议程序 公司于2026年1月5日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。 经核查，独立董事认为：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将其提交董事会审议，关联董事需回避表决。 3、董事会审议程序 公司于2026年1月5日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意：根据公司业务发展的需要，预计2026年度公司与各关联方之间发生日常关联交易金额不超过人民币81,320.00万元。关联董事梁东东先生、赵玥女士、伏瑞龙先生、赵尹先生、杨文先生对本议案回避表决，该议案获得全体非关联董事全票表决通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东将在股东会上对本议案回避表决。 （二）2025年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
注2：2025年度实际发生金额系公司经营财务部测算口径，未经审计，实际发生额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。 （三）预计2026年度日常关联交易类别和金额 根据中国证监会及其他监管机构关于关联交易程序的相关规定及公司《关联交易管理办法》的规定，公司对2026年度公司与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色”，含其控股子公司中国有色金属建设股份有限公司）、江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”，含其控股子公司江西铜业集团有限公司）、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”，含其控股子公司中国中钢股份有限公司）等关联方发生的日常关联交易进行预计。 根据2025年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2026年度公司向各关联方购销商品、提供技术服务、提供和接受劳务的金额81,320.00 预计不超过人民币 万元，具体如下： 单位：万元
注2：占同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的营业收入。 注3：本年年初至披露日与关联单位尚未发生关联交易。 注4：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入原因所致。 根据上述关联交易预计有效期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中国有色矿业集团有限公司 1、统一社会信用代码：91110000100024915R 2、法定代表人：文岗 3、注册资本：605,304.2872万元 4、成立时间：1997-01-30 5、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号 6、经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 8、关联关系：公司股东中国有色金属建设股份有限公司系中国有色矿业集团有限公司之控股子公司 （二）江西省国有资本运营控股集团有限公司 1、统一社会信用代码：91360000763363555U 2、法定代表人：林榕 3、注册资本：670,195.9134万元人民币 4、成立时间：2004-05-08 5、注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号 6、经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要股东：江西省国有资产监督管理委员会 8、关联关系：公司股东江西铜业集团有限公司系江西省国有资本运营控股集团有限公司之控股子公司 （三）中国宝武钢铁集团有限公司 1、统一社会信用代码：91310000132200821H 2、法定代表人：胡望明 3、注册资本：5,289,712.10万元 4、成立时间：1992-01-01 5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 6、经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 8、关联关系：公司股东中国中钢股份有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司之控股子公司 （四）中国有色金属建设股份有限公司 1、统一社会信用代码：91110000100001262Q 2、法定代表人：刘宇 3、注册资本：199,284.1364万元 4、成立时间：1983-09-16 5、注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦6、经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区,有效期至2025年04月28日）；承包本行业国外工程、境内外资工程；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；资源开发；进出口业务；承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会、仓储、室内装修；批发零售汽车及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；机械电子设备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、主要股东：中国有色矿业集团有限公司 8、关联关系：中国有色金属建设股份有限公司系公司股东。 （五）刚波夫矿业股份有限公司 关联关系：与公司股东中国有色金属建设股份有限公司受同一实际控制人及最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制。 （六）江西江铜银珠山矿业有限公司 1、统一社会信用代码：9136068178972585XK 2、法定代表人：王辉镜 3、注册资本：129,882.253万元 4、成立时间：2006-07-12 5、注册地址：江西省贵溪市冷水镇银路岭 6、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿，金属矿石销售，非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7、主要股东：江西铜业铅锌金属有限公司 8、关联关系：与公司股东江西铜业集团有限公司受同一实际控制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。 （七）江西江铜华东铜箔有限公司 1、统一社会信用代码：91361100MA7AX4608J 2、法定代表人：王锦辉 3、注册资本：200,000万元 4、成立时间：2021-09-07 5、注册地址：江西省上饶经济技术开发区马鞍山片区1060地块 6、经营范围：一般项目：生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服务及相关的技术咨询服务和业务；研究和发展新产品（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 7、主要股东：江西省江铜铜箔科技股份有限公司、江西铜业股份有限公司8、关联关系：与公司股东江西铜业集团有限公司受同一实际控制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。 （八）山东恒邦冶炼股份有限公司 1、统一社会信用代码：913700001653412924 2、法定代表人：曲胜利 3、注册资本：114,803.2681万元 4、成立时间：1994-02-18 5、注册地址：烟台市牟平区水道镇 6、经营范围：金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要股东：江西铜业股份有限公司 8、关联关系：与公司股东江西铜业集团有限公司受同一实际控制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。 （九）江西铜业股份有限公司 1、统一社会信用代码：91360000625912173B 2、法定代表人：郑高清 3、注册资本：346,272.9405万元 4、成立时间：1997-01-24 5、注册地址：江西省鹰潭市贵溪市江西省贵溪市冶金大道15号 6、经营范围：许可项目：危险化学品生产，期货业务，矿产资源勘查，非煤矿山矿产资源开采，建设工程勘察，建设工程施工，特种设备安装改造修理，道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营，黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料制造，金属矿石销售，金银制品销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，贸易经纪，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），工程管理服务，通用设备修理，专用设备修理，密封件制造，密封件销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，矿山机械制造，矿山机械销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，表面功能材料销售，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要股东：江西铜业集团有限公司 8、关联关系：公司股东江西铜业集团有限公司系江西铜业股份有限公司之控股股东 （十）兴铜控股墨西哥有限公司 关联关系：与公司股东江西铜业集团有限公司受同一实际控制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。 （十一）西芒杜赢联盟几内亚矿山公司 关联关系：与公司股东中国中钢股份有限公司受同一实际控制人及最终控制方中国宝武钢铁集团有限公司控制。 （十二）中钢设备有限公司 1、统一社会信用代码：91110000100010804B 2、法定代表人：化光林 3、注册资本：400,000万元 4、成立时间：1990-10-16 5、注册地址：北京市海淀区海淀大街8号26层 6、经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、主要股东：中钢国际工程技术股份有限公司 8、关联关系：与公司股东中国中钢股份有限公司受同一实际控制人及最终控制方中国宝武钢铁集团有限公司控制。 （十三）江西建工第三建筑有限责任公司 1、统一社会信用代码：91360000693709046K 2、法定代表人：魏建光 3、注册资本：55,549.77万元 4、成立时间：2009-08-19 5、注册地址：江西省南昌市西湖区桃花镇兰宫路1099号恒泰花苑小区17栋1栋2层 6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电安装施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、化工石油工程施工总承包、电力工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化专业承包、地基基础工程专业承包；军工涉密业务咨询服务和对外承包工程业务（凭资质经营）；钢管钢模租赁、建筑机械租赁、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要股东：江西省建工集团有限责任公司、农银金融资产投资有限公司8、关联关系：与公司股东江西铜业集团有限公司受同一实际控制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。 （十四）前期同类关联交易的执行情况和关联人履约能力分析 上述关联人自成立以来运营正常，财务及资信状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策与定价 公司与关联方发生的关联交易定价方法根据国家政策及市场行情确定，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；款项结算方式按照实际签订合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 公司将在上述关联交易预计额度内，在实际发生交易时签署交易协议。 四、关联交易的目的和对公司的影响 公司日常关联交易，系基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好的前提，其目的是资源共享，充分实现专业协作、优势互补。 公司日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。日常关联交易均为公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2026年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，相关交易遵循公平公正的市场原则，未损害公司及非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序合法合规。该事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计的事项无异议。 中财网
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