浙江仙通(603239):浙江仙通-关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易
浙江仙通橡塑股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行 涉及关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得台州市国资委或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 ? 本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东台州五城产业发展有限公司（以下简称“台州五城”）,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，台州五城认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 ? 本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易概述 （一）交易概述 本次发行的发行对象为包括公司控股股东台州五城在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，控股股东台州五城拟以现金方式认购数量不超过本次发行实际发行股票数量的30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于24.62%。；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 就本次向特定对象发行事项，台州五城于2026年1月6日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。 （二）关联关系 本次发行对象之一台州五城为公司控股股东，因此本次发行涉及关联交易。 本次发行已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。公司将严格按照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得台州市国资委或其授权单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方情况 （一）关联方基本情况
截至本公告日，台州五城与台州市国资委、公司的股权控制关系如下：（三）最近一年及一期主要财务数据 台州五城最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的 公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次拟发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过81,216,000股（含本数）A股股票，最终发行数量上限以购数量不超过本次发行实际发行股票数量的30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于24.62%。台州五城最终认购股份数量由台州五城与公司协商确定，其余股份由其他发行对象认购。 四、交易的定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象中报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 台州五城产业发展有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城产业发展有限公司不参与本次认购。 五、关联交易协议的主要内容 2026年1月6日，公司与台州五城签署了《关于浙江仙通2026年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：（一）合同主体 甲方（发行人）：浙江仙通橡塑股份有限公司 统一社会信用代码：913310001480293875 法定代表人：叶未亮 乙方（认购人）：台州五城产业发展有限公司 统一社会信用代码：91331002MABWQFEWX9 法定代表人：任侃 （二）发行价格、认购金额和认购数量 1、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）的较高者。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据股东会授权在本次发行获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象中购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 台州五城产业发展有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则台州五城产业发展有限公司不参与本次认购。 2、认购数量 本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过81,216,000股（含本数）A股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。其中，台州五城产业发展有限公司认购本次发行的股份，认购数量不超过本次发行实际发行股票数量的30%，且在本次发行后持有的公司股份比例不低于24.62%。台州五城产业发展有限公司最终认购股份数量由台州五城产业发展有限公司与公司协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。最终发行数量将提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 （三）支付方式及滚存未分配利润安排 本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。 （四）发行认购股份之登记和限售 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，台州五城产业发展有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 （五）协议生效条件 本合同在下列条件得到全部满足时生效： 1、浙江仙通董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行相关事宜； 2、认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本合同之约定认购浙江仙通本次向特定对象发行股票； 3、浙江仙通本次向特定对象发行股票方案等本次发行相关事宜已取得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准； 4、本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。 （六）违约责任 1、本合同任何一方未按本合同之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。 2、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东会审议通过；（3）有权国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；（4）上交所审核通过；（5）中国证监会同意注册，而导致本合同无法履行的，不构成双方任何一方的违约。 3、本合同任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。 （七）协议的变更或解除 1、本合同之修改、变更及补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效，与本合同具有同等法律效力。其中本合同重要条款的修改、变更及补充还应当根据本合同第6.2条的约定取得相关授权或批准。 2、发生以下情形的，本合同自动终止： （1）公司本次向特定对象发行股票不成功； （2）公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。 3、除本合同另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本合同。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，扩大无边框产品市场份额并巩固细分赛道优势无边框密封条系主要应用于高端跑车的无边框车门系统结构，因其对于设计能力、模具开发和挤出、喷涂设备的要求高，目前国内能独立自主开发并批量生产无边框密封条产品的企业数量仍为少数。在新能源汽车渗透率快速提升及我国自主品牌崛起的发展趋势下，新能源车企为提升产品辨识度与吸引力，竞相推出无边框车型，带动无边框密封条市场需求增长。 在当前新能源汽车市场快速扩容与公司无边框密封条等高端业务持续拓展的背景下，主流车企在供应商导入及新项目合作审核中，对合作伙伴的预留产能规模、智能化生产配套能力提出了严苛要求，预留产能是否充足已成为公司获取新客户、承接新项目的核心准入条件之一。 此外，无边框密封条对产能配置的专业性与规模化要求较高。由于无边框车门结构特殊性，无边框密封条需兼顾窗户和车门的双重密封任务，对铰链精度、门板模具精度、车门刚度、密封件柔韧性与抗压缩性，以及橡胶加工精度、水切精度等影响整车的密封性能、隔音效果与防水能的关键工艺环节的精细度提出较高要求。 随着市场竞争加剧与行业洗牌，部分密封条企业逐渐退出市场。在此竞争格局下，公司依托强大的成本控制优势和技术开发优势，有望积极对接国内高端客户并承接更多高价值量项目，但现有产能在保障当前订单交付的基础上，已难以满足新客户拓展、新项目落地所需的预留产能审核要求，制约了市场份额的进一步拓展。 通过本次募投项目的实施，公司能够进一步扩大和升级相关产品产能，满足快速增长的市场需求与新客户、新项目的预留产能要求，巩固并扩大在该细分领域的领先地位。同时，新生产线通过引入先进生产设备与工艺，可对产品质量进行更精准把控，持续优化产品性能，契合无边框汽车不断升级的技术要求。这不仅有助于公司占据更大的国内市场份额，提升品牌影响力，还能助力公司在全球汽车零部件市场竞争中脱颖而出，推动我国汽车零部件产业在高端领域实现国产替代，增强产业整体竞争力。 2、提升技术研发能力，推动产品技术升级 面对行业技术升级与市场竞争加剧的态势，公司需持续强化研发创新能力，精准适配汽车行业轻量化、集成化、节能环保及智能化的核心发展趋势，紧跟技术延伸方向布局下一代产品。公司将聚焦核心研发方向，通过突破材料配方、产品结构及制造工艺关键技术，优化密封条轻量化与成本控制水平，开发集成化、低摩擦系数的高端产品，并组建专项技术团队，整合结构仿真、整车匹配等多环节资源，实现密封条与车门内饰的无缝融合。 同时针对汽车智能化浪潮下密封条产品“多功能化”需求，公司将研发探索适配智能驾驶、车联网技术的功能化密封部件，确保产品与车辆电子系统、智能检测模块深度协同，满足智能车型复杂功能要求。公司通过升级研发设施、整合研发资源，将有效提升研发质量与效率，巩固核心技术优势，助力公司精准把握新能源汽车行业发展机遇，持续提升产品竞争力与市场话语权。 3、增强公司资金实力，提高抗风险能力 2022至2024年度，公司分别实现营业收入93,644.42万元、106,575.56万元及122,451.85万元，整体呈稳步增长态势。随着公司技术实力持续提升、产品结构不断丰富，未来业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求也将日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司经营资金压力，为业务规模持续扩张提供坚实资金保障，助力公司进一步提升持续盈利能力。 此外，公司在日常生产经营过程中面临市场环境波动、行业竞争加剧等多重潜在风险，若未来行业出现重大不利变化或遭遇不可抗力因素，可能对生产经营造成冲击。 保持充足的流动资金储备，一方面能够增强公司应对不确定性的缓冲能力，降低财务风险，有效提升整体抗风险水平；另一方面，在市场出现有利机遇时，可支持公司快速抢抓发展先机，避免因资金短缺错失业务拓展良机。 （二）本次发行对公司的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。 由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。 七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况 截至本公告日前24个月内，台州五城及其控股股东与公司之间不存在重大交易情况。 八、履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第六届董事会第三次会议、第六届董事会审计委员会第三次会议及第六届董事会战略决策委员会第一次会议审议通过。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过，独立董事一致认为：根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象之一为公司控股股东台州五城，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。 （二）尚需取得的批准 本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准后提交公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 九、备查文件 （一）《第六届董事会第三次会议决议》； （二）《第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议》； （三）《关于浙江仙通橡塑股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》。 特此公告。 浙江仙通橡塑股份有限公司董事会 2026年1月7日 中财网
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