龙净环保(600388):广发证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 9 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 11 四、发行人与保荐机构的关联关系 ................................................................... 12 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................. 14 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................. 15 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 15 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 15 三、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 16 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 22 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 23 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 23 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
2022年紫金矿业成为控股股东后，公司确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略。环保业务领域，公司聚焦于大气污染治理设备的研发、设计、制造、安装及运营，是中国环保产业的领军企业，全球最大的大气环保装备研发制造商和知名能源服务供应商，业务涵盖大气污染治理、水污染处理、土壤修复及生态保护等领域。公司主要产品包括除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等环保设备，并提供环保资产运营服务，产品及服务广泛应用于电力、钢铁、建材、石油石化、冶金、化工等工业领域。新能源业务领域，公司积极布局绿电和储能业务，逐步形成了风光储一体化发展格局。公司新能源业务发展快速，一批风光绿电项目陆续建成投运发电，形成规模性利润贡献，储能产品产销量不断提升，公司“双轮驱动”战略得到有力落实并不断深化。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、业务与经营风险 （1）市场竞争加剧风险 近年来，我国环保和新能源产业发展迅速，但不断涌入的新进入者和产能扩张导致行业竞争加剧。环保业务方面，由于下游钢铁、水泥等行业总体表现较为疲软，部分新建及改造升级项目减少或推迟，相应的环保治理需求有所下降，行业面临更为激烈的竞争；储能业务方面，由于新进入参与者众多，导致储能电芯及系统集成产能快速扩张，竞争日趋激烈。在与国内外大型企业的市场竞争中，若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，公司面临的竞争风险也将进一步加大。 （2）运营管理风险 公司提出并不断落实“环保+新能源”双轮驱动发展战略，除巩固原有环保业务外，深入布局绿电、电芯研发与制造等业务，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求。若公司管理水平不能及时适应新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力和发展动力。 （3）国际市场业务开拓风险 2022年以来，公司在圭亚那、塞尔维亚、刚果（金）等国家积极布局一批绿电项目，环保业务也在积极拓展欧洲、东南亚、非洲等海外市场。国际业务拓展面临政治经济形势复杂多变以及海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素影响，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。随着国际市场业务规模不断扩大，公司面临海外项目运作经验不足、管理体系不够完善、运作人才及经验短缺以及外汇汇率波动等风险。 （4）原材料价格波动风险 公司环保设备和储能电芯等产品的原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格变化对公司产品成本的影响较大。公司环保设备产品主要原材料为钢铁，近年我国钢材价格波动较大，导致原材料成本管控难度增加，盈利空间受到影响。 公司储能电芯产品主要原材料包括铜箔、磷酸铁锂、隔膜等电芯材料，采购价格受市场供需关系等影响而波动。如果未来钢材、电芯材料等价格出现上涨，公司不能很好地消化由此带来的成本增长，则公司的盈利水平将受到不利影响。 （5）环保产业政策及落实的风险 环保产业的发展与国家制定的环保标准以及政策的执行力度密切相关，对政策有较强的依赖性。若未来国家环保政策有所放宽、监管力度有所减弱，或者相关政策未能得到有效执行，将会对行业发展产生不利影响。 （6）技术研发风险 技术创新是驱动企业利润持续扩张的根本因素。公司作为技术创新能力领先的环保设备制造企业，凭借创新思维、创新机制和创新平台，研发并掌握了除尘、脱硫脱硝等领域的一系列环保技术，并成功将自主研发的技术应用于电力、钢铁等多个行业。技术创新有赖于研发人员的创造力及技术条件的不断变革进步，存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司市场竞争力和经营业绩的可能性。在新能源行业快速发展的背景下，技术研发、产品更新换代的频率较高，如果公司不能在技术研发、产品质量、产品成本等方面快速积累优势、保持领先水平，则可能影响公司市场竞争力。 （7）人才流失和短缺风险 公司作为以研发和制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等核心员工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着环保行业竞争加剧，公司存在人才流失的风险。此外，随着公司绿电和储能业务的快速发展，也存在该类人才短缺的风险。 （8）安全生产风险 公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。 2、财务风险 （1）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 30.02亿元、31.08亿元、34.30亿元和 40.73亿元，占当期总资产的比例分别为 11.36%、12.29%、12.80%和14.33%，应收账款规模较大且整体呈增长趋势。若公司不能维持应收账款的高效管理、拓展融资渠道以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 74.22亿元、56.89亿元、51.28亿元和 53.09亿元，占当期总资产的比例分别为 28.10%、22.49%、19.14%和 18.68%，占比较高。若未来公司不能有效进行存货管理或市场环境发生不利变化，导致存货减值增加，从而对公司业绩水平产生一定的不利影响。 （3）商誉减值风险 截至报告期末，公司商誉账面价值为 3.07亿元，占总资产的比例为 1.08%，形成商誉的主要原因系公司2020年收购台州市德长环保有限公司和2021年收购江苏弘德环保科技有限公司形成。报告期内，公司对收购上述标的形成的商誉进行了审慎减值测试，并分别于 2022年、2023年和 2024年计提商誉减值准备 0.34亿元、3.61亿元和 0.39亿元。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的风险。 （4）业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 118.80亿元、109.73亿元、100.19亿元和 78.58亿元，扣非后归母净利润分别为 6.54亿元、3.47亿元、7.61亿元和 7.38亿元，其中 2023年度扣非后归母净利润下降幅度较大，主要原因系当期商誉减值准备计提金额较大。由于公司所开展的环境治理相关业务受宏观环境、上下游产业链景气度、客户经营业绩、市场竞争、市场价格以及当地政策环境等多重因素影响，若相关不利因素持续出现且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 3、本次发行相关风险 （1）审核风险 本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过、证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 （2）股价波动风险 公司股票在上海证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为14.88元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 167,926,112股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （六）募集资金规模和用途 本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 （十）发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况 杨玉国，保荐代表人，经济学硕士，现就职于广发证券投行业务管理委员会。 曾负责或参与横店影视、快克股份、百子尖、和佳股份、棒杰股份等 IPO项目，金沃股份向特定对象发行股票、连云港非公开发行股票、和佳股份非公开发行股票、长电科技发行股份购买资产、西安饮食发行股份购买资产、纯米科技新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张小宙，保荐代表人，金融学硕士，现就职于广发证券投行业务管理委员会。 曾负责或参与紫燕食品、新特能源等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，梦百合、浙江世宝、金达威等多家企业的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 谢晓雯，金融学硕士，现就职于广发证券投行业务管理委员会，曾参与祥邦科技 IPO、金沃股份向特定对象发行股票、贝尔轨道新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员情况 江懿涵、冯笳峻、薛文钧、闫嘉琪、袁海峰。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 11月 11日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有 160,158股发行人股票。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市交易。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 10月 24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 11月 7日，公司召开 2025年第三次临时股东会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 （三）本次发行取得批复情况 本次发行已取得紫金矿业控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司出具的关于紫金矿业拟全额认购龙净环保定向发行 A股股票的批复。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下： 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的规定。 5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下： 1、上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。 2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定 发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告。经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的对象为紫金矿业 1名投资者，不超过 35名。 经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定 （1）本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东会决议。本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 14.88元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东会决议。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人出具的说明及相关公告文件。针对本次发行，公司及控股股东、实际控制人未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （4）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化 截至 2025年 9月 30日，公司股本总额为 1,270,046,293股，紫金矿业及全资子公司直接持有公司 317,511,529股股份，占公司总股本的比例为 25.00%，系公司的控股股东，上杭县财政局系公司的实际控制人。根据本次发行方案，紫金矿业将增加不超过 167,926,112股股份（含本数）。本次发行完成后，紫金矿业仍为公司的控股股东，上杭县财政局仍为公司的实际控制人。 经核查，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条之规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至 2025年 9月 30日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。截至 2025年9月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。 因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定，具体如下： （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票数量不超过 167,926,112股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 发行人前次募集资金到位时点为2020年3月，本次发行董事会决议日为2025年 10月，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 （3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会决议及股东会决议等文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行股份的认购对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发行的全部股票，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。 综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关规定。 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：杨玉国、张小宙 联系地址：广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 邮编：510627 电话：020-66338888 传真：020-87553600 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 中财网
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