铁拓机械(920706):与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易
福建省铁拓机械股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子 公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据公司发展战略及经营发展需要，福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”、“铁拓机械”）全资子公司福建米德资本有限公司（以下简称“米德资本”）拟联合公司员工华煜、刘奇等人共同投资设立泉州米德创投企业（有限合伙）（暂定名称，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“米德创投”）。其中，米德资本作为执行事务合伙人出资 1.00万元，占米德创投 0.58%合伙份额，华煜、刘奇等人作为普通合伙人拟合计出资 170.00万元，占米德创投 99.42%合伙份额。 米德创投设立后，公司拟与米德创投、泉州市汇智智能装备有限公司（以下简称“汇智智能”）、王悦彤女士共同设立合资公司福建拓值智控有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“拓值智控”、“合资公司”）。 拓值智控注册资本 2,200.00万元，其中公司认缴注册资本 1,169.00万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 53.14%；米德创投认缴注册资本 171.00万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 7.77%；汇智智能认缴注册资本 660.00万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为30%；王悦彤女士认缴注册资本 200.00万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 9.09%。 基于合资公司的股权结构及管理层安排，合资公司将被纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 公司本次与米德创投、王悦彤共同投资拓值智控构成关联交易。 自然人王悦彤女士为公司实际控制人、董事长王希仁女儿。 公司本次通过全资子公司米德资本联合公司员工团队共同投资设立米德创投，并与米德创投、王悦彤共同投资拓值智控，主要基于对相关关联方存在多年合作和信赖基础，能够彰显公司对新领域发展的信心。 同时，上市公司与关联方共同出资投资，且关联方不享有任何特殊权利，项目投资风险由各方共同承担，有利于上市公司分散风险，形成风险共担、收益共享的机制，且关联方的资金来源亦为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。 （四）决策与审议程序 2025年 12月 31日，公司召开第二届董事会战略与 ESG管理委员会第二次会议及第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易》的议案。 2026年 01月 06日，公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易》的议案，表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事王希仁先生回避表决。 本次对外投资事项无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资需在当地市场监督管理部门及相关部门办理工商登记等手续。新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关部门最终核准登记为准。 （六）本次对外投资涉及进入新的领域 拓值智控拟从事的主营业务为数控机床及其核心零部件的研发、生产及销售。近年来，我国陆续出台多项产业政策支持和鼓励高端数控机床产业的发展，使得数控机床产业在技术创新、产品升级和市场拓展等方面迎来有利发展机遇。 公司本次通过投资设立拓值智控，将依托上市公司成熟管理体系与合作伙伴的技术和市场保障，实现高精密五轴数控机床的产业化生产，聚焦复杂结构件、精密零部件加工，以及半导体领域的高精密工装、核心部件制造需求，以多轴联动、复合加工的产品特性适配各类应用场景，加速高端数控机床国产化的进程。 本次投资项目的顺利实施，有利于公司进一步拓展业务领域，提升业绩规模，为公司培育新的盈利增长点。 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：福建米德资本有限公司 注册地址：福建省泉州市洛江区河市镇蛟南村潘厝 92号福建省铁拓机械股份有限公司办公楼一楼 102室办公室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2025年 9月 24日 法定代表人：高岱乐 实际控制人：福建省铁拓机械股份有限公司 主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：10,000,000元 实缴资本：0.00元 关联关系：泉州米德资本有限公司的法定代表人、董事、总经理为公司董事、总经理高岱乐先生。 财务状况： 该企业成立于 2025年 9月 24日。暂无相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：泉州市汇智智能装备有限公司 注册地址：福建省泉州市洛江区万虹大道 111-4号 4幢厂房 1 企业类型：有限公司 成立日期：2025年 12月 1日 法定代表人：林庚申 实际控制人：黄建文 主营业务：一般项目：金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；工业设计服务；机械设备销售；数控机床销售；金属切削机床制造；新材料技术研发；金属加工机械制造;智能控制系统集成；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 注册资本：2,000,000元 实缴资本：0.00元 财务状况： 泉州市汇智智能装备有限公司成立于 2025年 12月 01日，暂无相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：王悦彤 住所：福建省泉州市丰泽区福田路 118号东霞新村 11幢 目前的职业和职务：泉州信息工程学院科技创新中心行政人员 关联关系：王悦彤女士与公司实际控制人、董事长王希仁为父女关系。 信用情况：不是失信被执行人 4. 自然人 姓名：华煜 住所：甘肃省永登县兰州新区中川镇方家坡村 4社 435号 目前的职业和职务：铁拓机械国际部业务员 信用情况：不是失信被执行人 5. 自然人 姓名：刘奇 住所：西安市未央区浐灞二路 2008号 3栋 1单元 30层 3号 目前的职业和职务：铁拓机械营销中心总监 信用情况：不是失信被执行人 6. 自然人 姓名：陈红红 住所：福建省惠安县崇武镇靖江村光明路 34号 目前的职业和职务：铁拓机械证券事务代表 信用情况：不是失信被执行人 7. 自然人 姓名：曾灿锋 住所：福建省厦门市湖里区枋湖东二里 5号 905室 目前的职业和职务：铁拓机械财务中心副总监 信用情况：不是失信被执行人 8. 自然人 姓名：沈财来 住所：福建省漳州市诏安县白洋乡塘西村塘西 171号 目前的职业和职务：铁拓机械生产运营中心总监 信用情况：不是失信被执行人 9. 自然人 姓名：王远航 住所：西安市高陵县鹿苑镇北街村一组 目前的职业和职务：铁拓机械技术中心副总监 信用情况：不是失信被执行人 10. 自然人 姓名：范鸿渊 住所：福建省永安市五洲第一城 12号 6-301 目前的职业和职务：铁拓机械行政管理中心总监 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的 1基本情况 名称：泉州米德创投企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准） 注册地址：福建省铁拓机械股份有限公司办公楼一楼 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上信息以工商登记机关最终核定的基本信息为准） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： （单位：万元）
（二）投资标的 2基本情况 名称：福建拓值智控有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准） 注册地址：福建省泉州市洛江区河市镇蛟南村潘厝 92号 经营范围：一般项目：金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；工业设计服务；机械设备销售；数控机床销售；金属切削机床制造；新材料技术研发；金属加工机械制造;智能控制系统集成；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) （以上信息以工商登记机关最终核定的基本信息为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（三）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。 四、定价情况 上述共同投资是经公司及公司关联方协商一致的结果，双方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 五、对外投资协议的主要内容 甲方：福建省铁拓机械股份有限公司 乙方：泉州市汇智智能装备有限公司 丙方：泉州米德创投企业（有限合伙） 丁方：王悦彤 鉴于甲方、丙方、丁方作为战略投资者，认可乙方及其股东在数控机床行业的经验、技术能力，愿意提供资金、管理等资源支持，以实现目标公司的商业目标与技术愿景。各方一致同意，按照以下方式共同投资设立目标公司 1、公司名称：福建拓值智控有限公司（以市场监督管理局核准登记为准） 注册资本：人民币贰仟贰佰万元（RMB22,000,000.00元） 2、公司宗旨与业务：目标公司致力于成为一家在数控机床领域具有核心竞争力的高科技企业。主营业务包括数控机床及其核心零部件的研发、生产及销售。 3、注册资本与出资：各方一致同意，目标公司的注册资本为人民币 2,200万元，全部由股东以货币资金认缴。 （1）出资期限：各方同意以货币形式缴纳其认缴的出资额，并按照以下安排缴付其全部货币认缴出资额： 甲方、丙方、丁方应于目标公司完成设立且目标公司银行账户开立完毕后15个工作日内，缴付其认缴出资额的 50%；剩余出资款根据公司经营需要逐步缴足，且不迟于目标公司成立之日起 6个月内缴足。乙方应于目标公司成立之日起五年内缴足其认缴出资额。 （2）为保障乙方履行出资义务，各方同意采取如下措施： 鉴于乙方及其股东主要负责目标公司的研发、生产工作。各方同意当目标公司实现盈利时，应以奖金形式每年对乙方进行激励，取得的税后奖励款项应当用于缴纳未缴的出资额,该等奖励在出资义务全部履行完毕之日不再单独进行，后续奖励按照目标公司的人事管理、奖励制度统一进行,前述奖励金额的计算方式如下： 当目标公司当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润小于等于 500万元时，当年奖励金额=目标公司当年扣除非经常性损益后的净利润*10%; 当目标公司当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润大于 500万元时，当年奖励金额=500万元*10%+（目标公司当年扣除非经常性损益后的净利润-500万元）*15%。 在计算上述净利润指标时将相关奖励金额视同非经常性损益处理。 4、分红及退出机制 （1）公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以下条件： ①公司当年度实现的可分配利润（在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积后的可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常经营；②公司累计可分配利润为正值；③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%-50%。 （2）当合同各方尚未完成对目标公司的出资义务时，其取得的分红权益的 80%应首先用于实缴出资，待实缴出资完毕后，取得分红款项由各方自行享有和处置。 （3）退出机制 ①自目标公司成立之日起五年内，各方不得对外转让其持有的目标公司股权； ②如果任何一方计划向其关联方（指《企业会计准则第 36号—关联方披露》所界定的关联方）以外的主体转让其直接或间接持有的公司股权，其他各方在同等条件下按其届时对目标公司的相对实缴出资比例享有优先购买权。 5、公司治理 （1）股东会 ①公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 ②公司股东会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定行使职权。 （2）董事会 ①公司设董事会，由 3名董事组成。甲方有权委派 2名董事，乙方有权委派 1名董事。 ②董事长由甲方委派的董事担任。 ③董事会决议实行一人一票，经全体董事过半数通过，董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。 （3）经营管理层 ①公司设总经理一名，由甲方、乙方共同推荐担任，由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理工作。 ②公司设财务负责人一名，由甲方推荐，董事会聘任。 ③公司的核心技术人员及部门负责人由总经理或甲方推荐，公司聘任并报董事会备案。 ④公司技术研发投入、核心技术人员任免等与乙方职责相关的事项时，需乙方委派董事书面同意方可通过。 （4）监事：公司设监事一名，由丙方委派。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，本次对外投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将建立健全控股子公司治理结构，完善内部控制制度与监督机制，加强对子公司的风险管控，积极防范与应对经营风险和管理风险，确保本次投资的安全，促进新设子公司健康稳定发展，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良影响。从长远角度来看，本次对外投资有利于公司的长期发展和战略布局，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。 本次关联交易已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定。 综上，本保荐机构对铁拓机械本次与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。 八、备查文件 （一）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》 （二）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会独立董事第四次专门会议决议》 （三）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会战略与 ESG管理委员会第二次会议决议》 （四）《福建省铁拓机械股份有限公司第二届董事会审计委员会第十四次会议决议》 （五）《中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司与关联方共同投资设立合伙企业并对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会 2026年 1月 6日 中财网
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