艾布鲁(301259):西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见
关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司接受关联方财务 资助暨关联交易的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对艾布鲁控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于2025年12月4日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，为避免公司及合并范围内的其他子公司与公司控股子公司湖南金鹊农业科技发展有限公司（以下简称“金鹊农业”）之间的往来款因上述股权转让事项被动形成关联财务资助及关联交易。 公司于2025年12月31日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，公司控股股东及实际控制人钟儒波先生拟为金鹊农业提供总额度不超过520.08万元的无偿财务资助（具体金额以协议签订为准）。公司持股5%以上股东游建军先生拟为金鹊农业提供总额度不超过346.72万元的无偿财务资助（具体金额以协议签订为准）。 本次财务资助以借款方式提供，不收取利息费用，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次接受关联方财务资助暨关联交易的事项属于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。 关联董事钟儒波对本议案进行了回避表决，公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议对上述接受关联方财务资助暨关联交易的事项出具了一致同意的审查意见。 二、关联方基本情况 钟儒波先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现直接持有公司股份4,660.51万股，占公司总股本的29.88%。 游建军先生，中国国籍，为公司持股5%以上股东，现直接持有公司股份2,764.13万股，占公司总股本的17.72%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，钟儒波先生及游建军先生为公司关联方，上述控股子公司接受钟儒波先生以及游建军先生财务资助的事项构成关联交易。 钟儒波先生和游建军先生不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 为避免公司及合并范围内的其他子公司与公司控股子公司金鹊农业之间的往来款因股权转让事项被动形成关联财务资助及关联交易。公司控股股东及实际控制人钟儒波先生拟为金鹊农业提供总额度不超过520.08万元的无偿财务资助（具体金额以协议签订为准）。公司持股5%以上股东游建军先生拟为金鹊农业提供总额度不超过346.72万元的无偿财务资助（具体金额以协议签订为准）。 本次财务资助以借款方式提供，不收取利息费用，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 四、关联交易的主要内容和定价政策 本次财务资助暨关联交易事项系钟儒波先生和游建军先生向公司控股子公司提供无息借款，不收取利息费用，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易系为避免被动形成关联财务资助及关联交易，具有充分的必要子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，总体上有利于公司的未来发展。 六、财务资助协议的主要内容 1、合同各方 甲方1（出借方）：钟儒波 甲方2（出借方）：游建军 乙方（借款方）：湖南金鹊农业科技发展有限公司 2、借款金额 甲方向乙方提供借款866.8万元，其中：甲方1提供借款520.08万元；甲方2提供借款346.72万元。 3、借款期限 自实际提供借款之日起，至2030年12月31日前归还借款。 4、借款用途 用于乙方企业归还乙方对湖南艾布鲁环保科技股份有限公司的借款，乙方不得挪作他用。 5、借款利率 本次借款不收取任何费用。 6、还款方式 本合同项下借款本息采用一次性还本方式归还，即到期时一次性偿还全部本金。 7、协议生效时间：经双方签字并盖章后生效。 七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至本公告披露日，钟儒波先生为公司累计提供的担保金额为43,800万元，游建军先生为公司累计提供的担保金额为30,000万元。 除以上事项外，当年年初至本公告披露日，公司与钟儒波先生、游建军先生未发生过其他关联交易。 八、前述关联交易事项履行的决策程序 （一）董事会意见 公司于2025年12月31日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，关联董事钟儒波回避表决。 董事会认为：同意公司控股股东及实际控制人钟儒波先生为公司控股子公司金鹊农业提供总额度不超过520.08万元的无偿财务资助（具体金额以协议签订为准）。同意公司持股5%以上股东游建军先生为金鹊农业提供总额度不超过346.72万元的无偿财务资助（具体金额以协议签订为准）。 本次财务资助以借款方式提供，不收取利息费用，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 （二）独立董事专门会议审查意见 公司于2025年12月31日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：公司控股股东及实际控制人钟儒波先生为公司控股子公司金鹊农业提供总额度不超过520.08万元的无偿财务资助。公司持股5%以上股东游建军先生为金鹊农业提供总额度不超过346.72万元的无偿财务资助。避免了公司及合并范围内的其他子公司与金鹊农业之间的往来款因股权转让事项被动形成关联财务资助及关联交易的问题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意公司将《关于控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事应当回避表决。 九、保荐人的核查意见 公司控股股东及实际控制人钟儒波先生为公司控股子公司金鹊农业提供总额度不超过520.08万元的无偿借款财务资助。公司持股5%以上股东游建军先生为金鹊农业提供总额度不超过346.72万元的无偿借款财务资助。避免了公司及联财务资助及关联交易的问题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 该事项已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 综上，保荐人对公司控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司控股子公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 薛冰 何勇 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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